Уставный складочный капитал

Правовая и экономическая природа уставного капитала

Уставный капитал (уставный фонд) — это первоначальная сумма капитала предприятия (общества). Определенная его уставом и формируемая за счет выручки от продажи акций или образуемая за счет взносов учредителей юридического лица .

Уставный (складочный) капитал представляет собой зарегистрированную в учредительных документах совокупность вкладов (долей, акций) по номинальной стоимости учредителей (участников) организации.

Порядок формирования уставного (складочного) капитала определен нормами ГК РФ применительно к каждому виду организаций. В соответствии со ст. 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Уставный (складочный) капитал — величина условная. Это денежная оценка совокупности вкладов, которые первоначально были внесены участниками, и доли эти — условные. Они важны для определения размеров дохода участника. В зависимости от доли в уставном капитале в обществах определяется размер ликвидационной квоты при ликвидации организации, а также «вес» голоса участника в управлении делами, если иное не предусмотрено законом или договором .

В хозяйственных обществах уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Отсюда возникла необходимость определения в законе минимальных размеров уставного капитала. Размер минимального уставного капитала общества с ограниченной ответственностью определен Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. Об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии со ст. 14 которого размер уставного капитала общества должен быть не менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда, Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяется в рублях.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденная одним или несколькими лицами коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Фирменное наименование общества должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Термин «ограниченная ответственность» означает, что:

— учредители (участники) общества не отвечают по его обязательствам;

— их риск ограничивается только потерей имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал общества;

— общество не отвечает по обязательствам своих учредителей;

— учредители (участники общества с ограниченной ответственностью не полностью внесшие свой вклад в уставный капитал общества, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада. Данное положение означает, что кредиторы общества вправе обращаться к учредителям (участникам) общества, не полностью внесшим свой вклад, (т.е. в размере, меньшем, чем указано в учредительных документах общества), с требованием о взыскании той части, которая не была ими внесена.

При внесении в качестве вклада в уставный капитал не только денежных средств, но и иного имущества (например, недвижимости, права на результаты интеллектуальной деятельности и др.) учредителями (участниками) общества должна быть произведена по соглашению между ними денежная оценка этих вкладов, а в предусмотренных законом случаях такая оценка должна быть подвергнута независимой экспертизе (проверке).

Не допускается освобождение учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал, в том числе путем зачета требований самого учредителя (участника) к обществу.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается только после внесения вкладов его участников в полном объеме.

Всякое уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается только после письменного уведомления всех его кредиторов, которые по получению такого уведомления вправе потребовать досрочного прекращения или соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

В настоящее время ООО, как и хозяйственные товарищества, не обязаны публиковать сведения о результатах своей деятельности, у них нет публичной отчетности, т.е. их деятельность носит закрытый для третьих лиц характер.

Деятельность общества с дополнительной ответственностью в основном регулируется по правилам, регламентирующим деятельность ООО. Его фирменное название должно содержать слова с дополнительной ответственностью .

Особенность общества с дополнительной ответственностью (ОДО) состоит в том, что ответственность по обязательствам не ограничивается размером их первоначального вклада в уставный капитал — участники общества солидарно несут субсидарную ответственность по его обязательствам собственным имуществом, в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов (определяется коэффициент кратности).

Уменьшение и увеличение уставного (складочного) капитала производится по результатам рассмотрения итогов деятельности организации за предыдущий год и после внесения соответствующих изменений в ее учредительные документы.

Правила изменения размера уставного капитала определяются законодательством для организаций различных видов в ГК РФ и специальных законах.

Так, в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, «если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации».

Законодательством предусматриваются гарантии прав кредиторов при уменьшении уставного капитала. Например, в соответствии со ст. 30 Федерального Закона «Об акционерных обществах» кредиторы должны быть в письменной форме уведомлены об уменьшении уставного капитала. не позднее 30-ти дней с даты принятия такого решения. Не позднее 30-ти дней с даты направления им уведомления кредиторы вправе потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

> Имущество коммерческих организаций. Уставный и складочный капитал. Паевой фонд

Имущество коммерческих организаций

Ст. 50 ГК РФ устанавливает, что коммерческие организации — это юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Юридическое лицо как субъект гражданского права по сути представляет собой не что иное, как особый способ организации хозяйственной деятельности, заключающийся в обособлении, персонификации имущества, т.е. в наделении законом обособленного учредителями имущества качествами «персоны» (субъекта), признании его особым, самостоятельным товаровладельцем. Именно персонификация имущества характеризует его юридическое обособление от имущества (и личности) своих учредителей и дает возможность последующего самостоятельного участия в гражданском обороте (т.е. приобретения и осуществления гражданских прав и обязанностей от своего имени, а не от имени своих учредителей или участников) под собственную имущественную ответственность перед кредиторами.

Например, крестьянское (фермерское) хозяйство не становится юридическим лицом: его имущество не обособляется от личного имущества ведущих его граждан, а последние в силу этого отвечают по долгам такого хозяйства всем своим имуществом.

Обособление учредителем своего имущества в целях его эксплуатации и извлечения прибыли означает в данном случае персонификацию этого имущества в новом субъекте права, закрепленность его за создаваемой коммерческой организацией. С экономической точки зрения в данном случае происходит обособление функции производительного (коммерческого) использования капитала учредителя от остального его капитала, что собственно и характерно для рыночной экономики. Особенно важное значение это имеет при объединении капиталов многих учредителей для осуществления крупномасштабной предпринимательской деятельности, например, при создании открытых акционерных обществ.

Уставный и складочный капитал

Изначально обособление имущества учредителя происходит путем формирования уставного (складочного) капитала коммерческой организации. Затем в процессе деятельности коммерческой организации ее имущество формируется также за счет других поступлений, главным образом — прибыли. Все имущество коммерческой организации учитывается на ее самостоятельном балансе, в чем и находит внешнее формальное проявление имущественная обособленность коммерческой организации.

Ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Размер уставного капитала общества устанавливается законодательством (см., напр., ст. 14 ФЗ «Об ООО», в настоящее время не менее 10000 р.).

Таким образом, уставный капитал, которым должны обладать все коммерческие организации, представляет собой сумму вклада (вкладов) учредителя (учредителей), осуществленного в рублях и зафиксированного учредительными документами коммерческой организации.

Вкладом в уставный (складочный) капитал коммерческой организации могут быть

    • деньги,
    • ценные бумаги,
    • другие вещи или имущественные права либо
    • иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада производится по соглашению между учредителями коммерческой организации и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке (п. 6 ст. 66 ГК).

Ограничение имущественного риска учредителя обособленным в целях создания коммерческой организации имуществом имеет особенно важное значение в сфере предпринимательства, так как освобождает учредителя от ответственности по обязательствам коммерческой организации.

Складочный капитал — совокупность вкладов участников товарищества, внесенных для осуществления совместной предпринимательской деятельности (Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. «Современный экономический словарь. — 6-е изд., перераб. и доп. — М.» ИНФРА-М, 2011).

Складочный капитал формируется у организаций, у которых по законодательству устава нет (имеются только учредительные документы). Это хозяйственные полные и коммандитные товарищества (товарищества на вере). Складочный капитал этих организаций образуется в сумме долей (вкладов) учредителей (участников).

Паевой фонд

Паевой фонд – совокупность паевых взносов членов производственного кооператива для совместного ведения предпринимательской деятельности, а также приобретенного и созданного в процессе деятельности.

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов (ст. 106.1 ГК РФ).

Сущностные черты производственного кооператива:

  1. это объединение лиц, основанное на личном трудовом и ином участии;
  2. это закрытая либеральная корпорация;
  3. члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива.

Ст. 106.3 ГК РФ устанавливает, что имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

Особенности формирования уставного капитала в хозяйственных товариществах и обществах

Полное товарищество возникает, если его участники создают собственность, обособленную от товарищей. Каждый из них вносит вклад в любой форме, и таким образом формируется так называемое складочное имущество, которое в дальнейшем пополняется за счет полученных доходов, дополнительных паевых взносов и других источников. Доля в уставном капитале не оказывает существенного влияния на права участников полного товарищества. Обычно независимо от доли в уставном капитале каждый участник полного товарищества имеет один голос на общем собрании. Это связано с тем, что каждый участник несет субсидиарную ответственность перед кредиторами. Более того, каждый участник вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не предусмотрены другие условия.

Складочный капитал — совокупность вкладов участников полного товарищества, товарищества на вере, внесенных в товарищество для осуществления его хозяйственной деятельности.

Солидарная субсидиарная ответственность означает, что кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от всех должников — участников полного товарищества, так и от любого из них в отдельности.

Финансовые отношения в товариществах на вере (коммандитных) строятся в соответствии с учредительными и (или) коммерческими организациями. Характерной чертой коммандитного товарищества является объединение двух категорий участников — полных товарищей (действительных членов) и вкладчиков (коммандитистов). Первые ничем не отличаются от участников полного товарищества и несут солидарную ответственность всем своим имуществом, но только они занимаются от имени товарищества предпринимательской деятельностью, принимают решения по использованию имущества. Вторые — формируют имущество путем внесения своей доли, не участвуют в управлении и несут ответственность по обязательствам товарищества только в пределах своего вклада. Вкладчиками могут быть любые юридические и физические лица.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор и устав общества. Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, являющимся его единственным участником, но общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью образуют вклады его участников по номинальной стоимости, он не может быть меньше 100-кратного минимального размера оплаты труда. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в валюте РБ. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества с ограниченной ответственностью, гарантирующего интересы его кредиторов.

Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, имущественные или иные права, имеющие денежную оценку.

Определенные особенности имеет процесс формирования уставного капитала акционерных обществ (АО).

Уставный капитал акционерного общества представляет, с одной стороны, собственные средства общества как юридического лица, а с другой стороны — сумму вкладов акционеров.

Уставный капитал должен состоять из установленного числа акций разного вида с определенным номиналом. При выпуске акций каждой из них приписывается некоторая денежная стоимость, называемая партнером, или номинальной стоимостью. Эта стоимость показывает, какая часть стоимости уставного капитала приходится на 1 акцию на момент оформления акционерного общества.

Акционерное общество может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% от уставного капитала акционерного общества.

Обычно выпускается два вида акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают держателю право голоса на общем собрании акционеров, право на участие в разделе имущества акционерного общества в случае ликвидации. Величина дивидендов, получаемых по обыкновенным акциям, зависит от конечных результатов организации.

Привилегированные акции не дают права голоса их владельцам, однако предоставляют им определенные гарантированные права, а именно:

  • · фиксированный процентный доход в виде дивидендов;
  • · получение дивидендов до их распределения на другие виды акций;
  • · предпочтительное право на получение своей доли средств в имуществе АО в случае ликвидации организации.

Акционерное общество не вправе получать, выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а так же если стоимость его имущества, или чистых активов, меньше уставного капитала. Уставный капитал отражается в двух основных документах акционерного общества: уставе общества и бухгалтерском балансе.

Сформированный первоначальный капитал является коллективной собственностью учредителей-акционеров и одновременно собственностью акционерного общества как юридического лица. При учреждении акционерного общества осуществляется первичная эмиссия акций, которые размещаются только среди учредителей, т. е. происходит обмен вклада учредителя на определенное количество акций. Это первый выпуск акций, которые называются учредительскими.

Если в результате первого выпуска акций уставный капитал все же полностью не оплачен, его величину следует перерегистрировать, исходя из фактически оплаченной величины.

При образовании АО величина первоначального уставного капитала должна быть обоснована и рассчитана исходя из:

  • · вида и объема хозяйственной деятельности общества;
  • · величины ее доходности, учитывая, что по акциям в установленный срок должны выплачиваться дивиденды.

Прежде всего, необходимо хотя бы ориентировочно определиться со ставкой дивиденда. Интегральная ставка дивиденда должна быть выше выплачиваемых банком процентов и покрывать потери от инфляции, чтобы инвестор сделал выбор в пользу покупки акции.

Далее необходимо рассчитать потенциальный размер прибыли, которая может быть выплачена в виде дивидендов без ущерба для деятельности АО.

Пд = По — Пн — Пр — Прф (1.1.),

где По — общая прибыль;

Пн — прибыль, которая будет направлена в виде налогов в бюджет;

Пр — прибыль, направляемая на развитие акционерного общества;

Прф — прибыль, отчисляемая в резервный фонд.

Исходя из этого можно рассчитать ориентировочную минимальную величину уставного капитала:

УК = (Пд *100)/Д (1.2.),

где Д — интегральная ставка дивиденда, %.

Номинальная стоимость одной акции (Анс) составит:

Анс = УК / N (1.3.),

где N — число акций.

При регистрации уставного капитала учредители вносят 50% от размера уставного капитала, а оставшуюся часть в течение года.

Акционерное общество может создаваться на основе ранее действующего общества с ограниченной ответственностью и хозяйственного товарищества. В этом случае уставный капитал акционерного общества может быть равен собственному капиталу ранее действовавшей организации, необходимо только переоформить учредительные документы.

Если создается новая организация путем объединения капиталов учредителей, то важно оценить необходимый размер уставного капитала, который позволил бы акционерному обществу нормально функционировать и получать прибыль. Расчет величины уставного капитала входит в проект бизнес-плана, осуществляется на основе необходимых технико-экономических и сметно-финансовых расчетов и предварительной оценки прибыльности проекта. Размеры уставного капитала не являются неизменной (постоянной) величиной. Уставный капитал может изменяться по решению общего собрания акционеров в связи с изменением размеров имущества акционерного общества.

Полное товарищество

Участники данной организации по заключенному договору занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества. Они несут ответственность по обязательствам в объеме принадлежащего им имущества. К данной категории можно отнести индивидуальных предпринимателей и коммерческие организации. Все имущество таких товариществ принадлежит обществу.

В одном товариществе может участвовать минимум два человека. Одно лицо может входить только в одно общество. Все участники подписывают учредительный договор и оплачивают вклад. Управление осуществляется совместно. Каждый член общества действовать от его имени, если иное не прописано в договоре.

При совместном ведении дел для совершения любой операции нужно единогласное решение всех участников. Если ведением дел занимается один или несколько человек, то остальные члены должны получить доверенность на ведение дел. Чистый доход/убытки распределяются между участниками в том же соотношении, что и доли в капитале. Все участники несут солидарную ответственность по обязательствам в каптале.

Виды капиталов

В хозяйственных обществах уставный фонд определяет размер чистых активов. Он является своего рода гарантией возврата средств кредиторам. Поэтому на законодательном уровне прописан минимальный размер капитала – 100 или 1000 МРОТ.

В казенных предприятиях не формируется уставный капитал.

Складочный капитал – уставной капитал товариществ. Детальнее процесс его формирования представим далее.

В кооперативах формируется паевой фонд. Его члены должны внести 10% взноса к моменту регистрации организации. Остаток погашается в течение одного года. При создании кооператива взнос оценивается по договоренности всех членов, а при вступлении нового участника — назначается правлением.

В государственных и муниципальных предприятиях формируется капитал организации складочный. Его размер определяют собственники. На внесение всех средств участникам выделяется три месяца с момента регистрации. Датой погашения задолженности считается день перечисления средств на банковский счет или передачи имущества на праве владения. Уставный (складочный) капитал организации не может быть поделен на доли. Его минимальный размер для государственных предприятий составляет 5000 МРОТ, а для муниципальных — 1000 МРОТ.

Имущественный вклад

Складочный капитал может формироваться за счет индивидуально-­определенных вещей. В таком случае учредитель обязан перечислить их наименования, указать количество, особые признаки (модель, марка, изготовитель и др.). По вкладам в виде вещей дополнительно указывается размер, объем, масса и т. д. По ценным бумагам фиксируется имя держателя, наименования, эмитент, количество, год выпуска и денежная оценка. Если речь идет об имущественных правах, то следует указать их вид, основания для возникновения, характеристики, срок передачи. Их ценность прописывается в виде денежной оценки. Поэтому в качестве вклада в складочный капитал не может передаваться объект интеллектуальной собственности, «ноу-хау». Но учредитель может передать право пользование таким активом вместе с зарегистрированным лицензионным договором. Вся эта информация, а также порядок и срок внесения вкладов прописывается в учредительных документах. Факт зачисления актива на баланс подтверждается справкой с подписью главного бухгалтера или руководителя.

Вам также может понравиться

Об авторе admin

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *