Примеры слияния компаний

Содержание

Слияния и поглощения

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.

  • Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Компания, образованная путём слияния, берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии.
  • Слияние активов — объединение компаний, при котором:
    • собственники компаний передают исключительные права контроля над своими компаниями создаваемой компании в качестве вклада в уставный капитал;
    • деятельность и организационно-правовая форма компаний сохраняются.

Присоединение — объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний (основная) продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц. К основной компании переходят все права и обязательства присоединённых компаний.

Поглощение — сделка, совершаемая с целью установления 100% контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании с последующим присоединением поглощаемой компании к основному обществу.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера слияния (интеграции) выделяют следующие виды слияния компаний:

  • горизонтальное слияние компаний — объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества: увеличение конкурентоспособности и др.;
  • вертикальное слияние компаний — слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. Преимущества: снижение себестоимости продукции, увеличение рентабельности производства продукции;
  • родовые (параллельные) слияния компаний — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, объединение фирмы, производящей компьютеры, с фирмой, производящей комплектующие для компьютеров. Преимущества: концентрация технологического процесса производства внутри одной компании, возможность оптимизации издержек производства, увеличение рентабельности новой компании (по сравнению суммой рентабельностей компаний, участвовавших в слиянии);
  • конгломератные (круговые) слияния компаний — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями. Слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации;
  • реорганизация компаний — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок слияния занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США, ещё недавно переживавшая едва ли не самый благоприятный период, вошла в состояние кризиса. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний — одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:

  • локальные;
  • региональные;
  • национальные;
  • международные;
  • транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить сделки:

  • дружественные;
  • враждебные.

По национальной принадлежности можно выделить сделки:

  • внутренние (то есть происходящие в рамках одного государства);
  • экспортные (с передачей прав контроля иностранным участникам рынка);
  • импортные (с приобретением прав контроля над компанией за рубежом);
  • смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

  • стремление к росту;
  • синергия — в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии);
  • диверсификация;
  • «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке;
  • личные мотивы менеджеров;
  • повышение качества управления;
  • стремление построить монополию;
  • мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде.

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счёт приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Влияние на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

  • Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A;
  • Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс;
  • Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

Способы защиты от поглощений

Для защиты компании (цели) от поглощения другой компанией (захватчиком) используются среди прочего следующие приёмы:

  • «отравленные пилюли» или «капканы» (получение акционерами компании-цели специальных прав, использование которых возможно только в особых случаях. Это позволяет при начале поглощения «размыть» пакет акций компании-захватчика);
  • создание акций различных классов (создание акционерами компании-цели акций разных классов — акций, имеющих разные количества голосов на каждую акцию. Это позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией-целью, владея небольшим количеством акций определённого класса);
  • «отпугиватели акул» (внесение в устав компании-цели поправок, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, добавление поправки, требующей одобрения слияния более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством). К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которые избираются не сразу все члены, а только часть);
  • «выжженная земля» (выполнение действий, которые сделают компанию-цель непривлекательной для захватчика-агрессора. Например, продажа актива, привлекательного для агрессора);
  • защитные поглощения (поглощение компанией-целью других компаний с целью увеличения стоимости поглощения захватчиком);
  • «макаронная оборона» (выпуск компанией-целью долговых обязательств с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. В результате долговые обязательства компании-цели «разбухнут», как макароны при варке);
  • выкуп акций и гринмейл (акции выкупаются у акционеров по цене, превышающей цену, предложенную агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора);
  • судебные иски.

6. Слияния и поглощения. Цели причины, виды (Горизонтальная и вертикальная интеграция, конгломеранты).

Слияния и поглощения. Приобретение одним предприятием ресурсов в виде другого предприятия или его части представляет собой поглощение или слияние, которые являются важной частью функционирования рыночной экономики. Приобретения, осу­ществляемые в процессе слияний и поглощений, классифициру­ются по множеству разных признаков.

Классификация слияний и поглощений по типу сделки. По этой классификации выделяют четыре следующие группы приобрете­ний:

  1. Согласованное слияние. Оно осуществляется, когда предпри­ятие А приобретает предприятие В на условиях, рекомендованных руководством предприятия В держателям его акций.

  2. Оспариваемое поглощение. Такое поглощение реализуется при помощи предложения о покупке, когда предприятие А делает пред­ложение непосредственно держателям акций предприятия В, ми­нуя руководителей предприятия В, которые могут попытаться ос­порить возможную сделку.

  3. Отторжение. Оно происходит, когда предприятие А продает ненужное ему подразделение предприятию В.

  4. Выкуп управляющими. Он реализуется путем продажи подраз­деления предприятия его управляющим.

Классификация по отраслевому принципу. По этой классифика­ции выделяют четыре следующие группы приобретений:

  • Горизонтальное слияние. Оно происходит в том случае, когда оба предприятия входят в состав одной отрасли.

  • Вертикальное слияние. Оно имеет место, когда предприятие приобретает предприятие-поставщика или предприятие-покупателя, которые относятся к другим отраслям.

  • Конгломератное слияние. Так называют слияние предприятий разных отраслей, когда между двумя сливающимися предприяти­ями нет ни горизонтальной, ни вертикальной связи.

  • Смешанное слияние. Так называют слияние, при котором предприятие диверсифицируется с включением элементов двух или трех перечисленных выше классификационных групп.

Мотивы слияний. Мотивы слияний можно классифицировать по трем категориям:

  1. Усиление рыночной власти. Если два предприятия относятся к одной отрасли, то слияние увеличит рыночную концентрацию и даст образовавшемуся предприятию большую рыночную власть. Однако рост концентрации не всегда повышает прибыльность.

  2. Сокращение рекламных и других расходов на стимулирование сбыта. В результате слияния предприятие получает возможность экономить конкурентные расходы на рекламу и стимулирование сбьпа в тех случаях, когда слияние приводит к объединению про­изводств некоторых продуктов.

  3. Выигрыш в эффективности, недоступный в ином случае. При слиянии может наблюдаться синергетический эффект, состоящий в том, что по разным причинам результаты деятельности превы­шают сумму результатов деятельности предприятий по отдель­ности.

Синергетический эффект слияний может бьпь обусловлен радом причин, в том числе причинами, рассмотренными ранее, которые здесь мы лишь напомним:

  1. Экономия от масштаба. Возможность более эффективно использовать неделимые или свободные ресурсы.

  2. Устранение трансакционных издержек при вертикальной интеграции.

Кроме того, синергетический эффект слияний может бьпь обу­словлен еще двумя причинами:

  1. Экономия в сфере исследований и разработок. Преимуще­ства совместных действий могут возникать из-за экономии от мас­штаба или лучшего использования свободных ресурсов, а также за счет объединения рисков при крупномасштабных исследованиях и разработках и способности при крупномасштабных работах при­влекать лучший исследовательский и инженерный персонал.

  2. Экономия при получении финансовых ресурсов: крупные предприятия имеют преимущества в привлечении средств. Обра­щение к рынку капиталов влечет за собой трансакционные из­держки, многие из которых постоянны. Средние издержки, следо­вательно, будут ниже для больших проектов. Кроме того, будет обеспечено снижение рисков, что повлечет за собой снижение стоимости привлекаемого капитала.

Аллокативные поглощения. Аллокативными называются та­кие поглощения, которые прибыльны благодаря приносимым ими улучшениям в работу поглощаемого предприятия. Мотивом для этих поглощений служит последующее повышение рыночной оценки активов поглощенного предприятия.

Управленческие поглощения. Помимо максимизации при­были управляющие могут руководствоваться и другими целями. Рыночная оценка и курс акций предприятия способны значитель­но отклоняться от максимально возможной оценки. Дисциплина фондового рынка по отношению к неэффективным и не максими­зирующим прибыль предприятиям может быть слабой. Следова­тельно, управляющие в широких пределах могут преследовать цели, отличающиеся от установки на максимизацию прибыли В част­ности, может ставиться цель максимизации темпов роста. Это при­ведет к возникновению нового мотива слияний, делая их частью стратегии роста предприятий, контролируемых управляющими.

Стяжательские поглощения. Цены акций на фондовом рынке могут значительно отклоняться от их фундаментальных значений, что породило еще один стимул для поглощения. Скупщик находит предприятие, недооцененное рынком Он может приобрести это предприятие и держать его акции до тех пор, пока оценка их фон­довым рынком не поднимется. Скупщик получит доход без необ­ходимости производить какие-либо изменения в работе предпри­ятия. Такие поглощения назвали стяжательскими поглощениями. В отличие от аллокативных поглощений, они не могут быть эко­номически эффективными, так как включают только перераспре­деление, а не создание богатства. Затраты на организацию погло­щения оказываются для экономики чистыми потерями.

Конгломератные слияния. Исследования слияний, происхо­дивших во второй половине XX в., показывают, что большая часть слияний — до 80% могут быть классифицированы как конгломе­ратные. Значительная часть рассмотренных выше видов слияний могут одновременно представлять собой конгломератные слияния. Напомним, что конгломератным называют слияние предприятий разных отраслей. Традиционно предполагается, что стимулом для конгломератного слияния, отражающим реальный выигрыш синергетического толка, является снижение риска. Риск — это вероятность отклонения величины фактического до­хода от величины ожидаемого; чем изменчивее и шире диапазон колебаний возможных доходов, тем выше риск, и наоборот. Риск связан с тем, что суждения об ожидаемом доходе основываются на ограниченной информации о будущих событиях.

Выше предполагалось, что помимо снижения риска конгломератные слияния не приносят других выгод синергетического типа. На практике может наблю­даться и дополнительный синергетический эффект. Выгоды могут возникать от передачи опыта в таких областях, как технологии, контроль качества, финансовый контроль, маркетинг, распреде­ление, от всех видов автоматизированных систем. Поскольку ха­рактер таких преимуществ со временем изменяется, конгломерат­ные слияния, по существу, могут быть использованы для рекон­струкции как центральных, так и периферийных элементов деятельности предприятия.

ГОРИЗОНТАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ

Смотреть что такое «ГОРИЗОНТАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ» в других словарях:

  • Горизонтальное слияние — Слияние двух или более компаний, относящихся к одной отрасли промышленности и находящихся на одной и той же стадии производственного цикла, то есть слияние двух или более конкурентов. Терминологический словарь банковских и финансовых терминов.… … Финансовый словарь

  • Горизонтальное Слияние — См. Интеграция горизонтальная Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

  • Горизонтальное слияние — Слияние двух или более компаний, относящихся к одной отрасли промышленности и находящихся на одной и той же стадии производственного цикла, то есть слияние двух или более конкурентов … Инвестиционный словарь

  • ГОРИЗОНТАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ — слияние фирм, конкурирующих на одном рынке … Энциклопедический словарь экономики и права

  • горизонтальное слияние — слияние фирм, конкурирующих на одном рынке … Словарь экономических терминов

  • ГОРИЗОНТАЛЬНОЕ СЛИЯНИЕ — HORIZONTAL MERGERОдин из методов увеличения прибылей фирмы заключается в увеличении ее доли на рынке. Эта цель может быть достигнута путем слияния с фирмой, производящей аналогичную продукцию. Такая форма СЛИЯНИЯ называется Г.с. Практика подобных … Энциклопедия банковского дела и финансов

  • Горизонтальное поглощение — слияние двух компаний, производящих схожие товары и услуги. По английски: Horizontal acquisition Синонимы: Горизонтальное приобретение См. также: Аквизиция Финансовый словарь Финам. Горизонтальное поглощение Поглощение одной компании другой,… … Финансовый словарь

  • СЛИЯНИЕ, ГОРИЗОНТАЛЬНОЕ — слияние двух компаний, производящих схожие продукты … Большой экономический словарь

  • Горизонтальное поглощение — Слияние двух компаний, производящих похожие товары и услуги … Инвестиционный словарь

  • СЛИЯНИЕ КОМПАНИЙ — В управлении риском: образование одной компании из двух или более компаний путем объединения долевого участия, когда происходит объединение счетов, либо путем приобретения, когда оплаченная сумма в размере балансовой стоимости и сверх нее… … Страхование и управление риском. Терминологический словарь

Виды слияний

По видам можно различить:

Горизонтальное слияние, когда совпадает и отрасль, и специализация компаний. Такое слияние часто может означать движение к монополизации в отрасли — ведь компании уже не должны конкурировать друг с другом. Сюда же можно отнести и слияние компаний, которые разрабатывают одинаковый рыночный продукт, например программное обеспечение. В России, например, в 2018 году горизонтальным образом произошло слияние производителей бытовой техники Эльдорадо и М.Видео в группу «Сафмар»;

Вертикальное слияние, когда совпадает только отрасль компаний, но они находятся в единой технологической цепи. К примеру, это могут быть компании по добыче и переработке нефти: объединенный холдинг будет в состоянии сразу выпускать готовую продукцию — бензин, дизель, мазут и пр. Другой пример это производственная и металлургическая сфера: так, компания «Северсталь» еще в начале 2000-х стала крупнейшим акционером Заволжского моторного завода;

Смешанное слияние, когда образуется конгломерат из различных отраслей. Покупатель таким образом пытается диверсифицировать свой бизнес, осваивая другие направления. Например, компания Газпром приобретала в этих целях предприятие агропромышленного сектора (Агрохимпромхолдинг), компанию «Пермские моторы» в области машиностроения и пр.

Дружественные и недружественные сделки M&A

В мировой экономической практике принято разделять дружественные и недружественные поглощения. На Западе, прежде всего в Европе и США, под недружественным присоединением подразумевается скупка контрольного пакета акций, осуществляемая против воли владельцев компании. Причина, по которой такое бывает возможно – низкая эффективность менеджмента, недальновидность основных акционеров, а то и просто тайный экономический сговор некоторых лиц (топ-менеджеров, акционеров и т.д.). Упомянутое выше поглощение PeopleSoft вряд ли можно назвать дружественным, так как привело к сокращению половины персонала компании.

Российское законодательство вообще не содержит понятия «поглощение компании» — в нем имеются только слияние и присоединение. Поэтому недружественное поглощение имеет более размытый смысл – начиная от банальной скупки контрольного пакета акций и заканчивая криминальными схемами рейдерских захватов. На деле же между поглощением и рейдерством имеется достаточно чёткая граница, проводимая положениями УК РФ. Всё, что не подпадает под его действие, хотя бы и проводимое в самой активной форме – поглощение.

Но если деятельность лиц, стремящихся установить контроль над сторонней компанией, выходит за рамки закона, то это однозначно расценивается как рейдерство. При этом в ход могут пускаться самые криминальные методы – начиная от угроз, мошеннических схем, и заканчивая принуждением к совершению сделки с применением насилия.

Какие есть возможности защититься от недружественного поглощения, если судебный вариант не работает? В этом случае компания может увеличить свою стоимость либо покупкой чужих активов, либо произвести выпуск облигаций, которые тоже нужно будет выкупить. Если понятно, что поглотителя больше всего интересует определенный актив компании, то его можно продать в чужие руки — хотя тут немалый риск ухудшить свою рентабельность. Другой вариант — это осуществить обратный выкуп своих акций по более высокой цене, чем предлагает конкурент. Наконец, можно попробовать внести в устав неудобные конкуренту условия, касающиеся совета директоров.

Дружественные слияния отличаются от недружественных тем, что происходят по доброй воле обеих компаний. Конкретные формы дружественных объединений компаний могут быть самыми разными, реализуемыми при помощи действующих нормативно-правовых механизмов. Основной принцип дружественной сделки M&A – взаимное согласие. Действуя по принципам консенсуса, одна из фирм приобретает другую — поэтому в качестве понятия-синонима для дружественного объединения компаний часто используют термин «покупка бизнеса». Уоррен Баффет подчеркивает, что предпочитает в своей деятельности дружественное поглощение — как в качестве инвестора, так и инициатора таких сделок.

Мотивы сторон и риски сделок M&A

Мотивы поглотить другую компанию могут быть самые разные, но все же попробуем выделить основные:

  • Расширение бизнеса. Иногда поглощение может быть лучшей альтернативой, чем запуск нового подразделения;
  • Использование технологической базы купленной компании в своем производстве;
  • Увеличение капитализации компании, как балансовой, так и рыночной;
  • При выгодной покупке могут быть уменьшены издержки производства;
  • Более крупной компании легче получить оптовые скидки. Для гигантов это вряд ли актуально, а вот если компания переходит из мелкого класса в средний, то вполне;
  • Монополизация сектора или сокращение конкуренции в нем дает больше возможностей диктовать цену;
  • Увеличение государственного сектора экономики в целях стабилизации, что например хорошо заметно в банковской сфере России последних лет;
  • Выступить в роли дилера, т.е. купить с последующей целью более дорогой дальнейшей продажи;
  • Возможные бонусы менеджерам в виде денежных премий или опционов на акции

Хотя и у поглощаемой компании могут быть свои мотивы:

  • Использовать поглощение как шанс избавится от долгов;
  • Если поглощение осуществляет продвинутая компания, то поглощаемая получает доступ к ее технологиям;
  • Сохранение (части) рабочих мест;
  • Получение бонуса от известного бренда — если компания-поглотитель относится к брендам;
  • Более высокий шанс получить льготное кредитование, например через новые облигации;
  • Также бонусы менеджерам, если руководство сочтет свое поглощение другой компанией выгодным

Следовательно, с обеих сторон есть множество доводов. Бывает так, что слияние действительно оказывается взаимовыгодным, однако чаще один получает больше, а второй меньше, чем ожидал. Оценка последствий поглощения — очень нелегкая задача для руководства сливающихся компаний. Рисков достаточно:

  • Ошибка в оценке стоимости активов — из-за ликвидности, манипуляций с отчетностью и пр.;
  • При сокращении персонала возможны проблемы с профсоюзами;
  • Для разных стран корпоративная этика может сильно отличаться. Мне например трудно представить российско-японскую компанию;
  • Отказ регулятора в согласовании сделки. Это часто происходит при консолидации бирж, было и в случае Oracle и PeopleSoft (однако затем сделку все же разрешили);
  • Несмотря на адекватную оценку активов, рентабельность поглощенной компании оказывается ниже ожидаемого уровня;
  • Репутационный риск, если задним числом выяснится участие одной из компаний в серых схемах

Примеры сделок M&A в России и в мире

Для примера разберём некоторые крупные слияния и поглощения, случившиеся в последние годы.

Sanofi SA и «Авентис»

Французская фармацевтическая компания Sanofi SA в 2004 г. попыталась произвести недружественное поглощение своего главного конкурента на внутреннем рынке – компании «Авентис». Сумма возможной сделки оценивалась почти в 48 млрд. $. Однако руководство «Авентис» отвергло предложение, после чего началось длительное противостояние двух компаний. В дело было вынуждено вмешаться французское правительство. Под его гарантиями 20.08.2004 г. произошло слияние двух фармацевтических гигантов в одну компанию с капитализацией в 105 млрд. $. Сделка по приобретению 95,4% акций «Авентиса» обошлось Sanofi SA в 54,5 млрд. долларов. До кризиса 2008 года котировки акций объединённой компании выросли примерно на треть.

«Сбербанк» и Denizbank

На российском рынке в прошлом году самой крупной сделкой M&A стала продажа «Сбербанком» своей дочерней компании в Турции Denizbank корпорации Emirates NBD из ОАЭ. Связано такое решение было с введёнными в 2014 г. санкциями Евросоюзом против «Сбербанка». В частности, ПАО был закрыт доступ к европейскому кредитному рынку. Данная сделка, заключённая в мае 2018 г., стала рекордной для России за весь прошедший год. Покупка 99,9% акций «ДенизБанка», принадлежащих ранее российской банковской организации, обошлась Emirates NBD 3,2 млрд. долларов, что составило ¼ от всего объёма сделок поглощения и слияния на российском рынке в первой половине 2018 года.

Правда, продажа турецкой «дочки» не смогла остановить падение котировок акций «Сбербанка», проседавших за прошлый год на 30%. Если в феврале 2018г. акции ПАО торговались за 275 руб., то в августе того же года – только за 185 рублей. Однако продажа Denizbank позволила сбербанку выплатить своим акционерам дивиденды в размере 18 руб. на акцию. В данный момент цена акций Сбербанка поднялась до 235 рублей. Котировки Emirates NBD также не показали в 2018 году позитивной тенденции – с момента поглощения до конца года компания просела примерно на 20%, однако затем акции «стрельнули» вверх.

«Байер» и «Монсанто»

В 2016 г. германский химический гигант приобрёл за 66 млрд. $ американского разработчика и производителя ГМО «Монсанто». Последняя компания получила в 1970-е годы печальную известность как поставщик дефолиантов для американской армии. Этими ядохимикатами авиация США опыляла джунгли, чтобы превратить джунгли в пустыню, лишив партизан Вьетконга укрытий.

Капитализация «Байера» после присоединения «Монсанто» составила 120 млрд. $, разделённых на 826,9 млн. акций, при стоимости одной акции в 128$. С момента слияния компания «Байер» показывала стойкий рост прибыли, что отразилось на увеличении выплат дивидендов (до 5,9 евро на акцию). Однако в марте 2019 г. после судебного разбирательства суд Сан-Франциско признал сельскохозяйственные гербициды компании «Байер» опасными для здоровья. Впереди у «Байера» ещё несколько судебных исков, а стоимость акций к концу марта 2019 г. просела до показателя в 56$ за акцию, где в последний раз была лишь в 2012 году.

ВТБ

Банковский гигант ВТБ в 2018 г. присоединил банк ВТБ24, с полной ликвидацией последнего как отдельного юридического лица. Такое решение принял совет акционеров компании, в целях концентрации капитала и в результате за прошедший после поглощения год, чистая прибыль организации выросла вдвое, достигнув 179 млрд. руб. При этом основной пакет акций (60,9%) ВТБ находится в руках у правительства России – Минфина и Росимущества. В апреле 2018 цена акций ВТБ показала годовой максимум в 5.4 копейки, но затем двинулась вниз, к концу года составив 3.5 копейки. При этом руководство ВТБ скупало акции у недовольных объединением акционеров по установленной цене, равной всего 3,8 коп.

AOL и Time Warner Cable

Пример более ранней сделки. Давно, в начале 2000-х годов американский AOL был крупнейшим в мире интернет-провайдером, поставлявшим свои услуги жителям Североамериканского континента. «Time Warner Cable» — ещё один медиа-гигант из Северной Америки. В начале 2000-х AOL была одной из крупнейших в мире компаний-поставщиков новостного и развлекательного контента. Одновременно «Тайм Уорнер» выступала в качестве интернет-провайдера и поставщика услуг кабельного телевидения.

В 2001 году оба цифровых гиганта решили объединить усилия, дабы завоевать не только весь американский, но и мировой рынок. Стоимость сделки по объединению двух гигантов составила рекордные, и до сих пор не побитые, 186 миллиардов долларов. Вот только итог этого начинания оказался не такой радужный и со временем объединённая компания растеряла свои лидирующие позиции. Уже к 2009 г. её капитализация сократилась в 15 раз по сравнению с первоначальной, что привело к массовым сокращениям рабочего персонала.

В том же 2009 году совет акционеров, чтобы спасти положение, принимает решение о разделении медийного конгломерата на две независимые компании. Но пользы это не принесло и сегодня оба бывших гиганта находятся, по сути, на задворках американского медиа-бизнеса. Из других всемирно известных сделок M&A отметим:

  • Google → Motorola (2011 г.), $13,2 млрд
  • Microsoft → Skype (2011 г.), $9 млрд
  • Facebook → WhatsApp (2014 г.), $22 млрд

Общая характеристика рынка M&A

В последние десятилетия мировой рынок сделок слияний и поглощений показывает устойчивый рост. Так, начиная с 1980 по 2000 г. число подобных сделок в мире увеличивалось на 45% ежегодно. Общая доля сделок M&A в мировом валовом продукте увеличилась за эти два десятилетия с 0,8 до 8%, а суммарный объем сделок к началу 21 века достиг 3 млрд. долларов.

Интересно отметить, что количество сделок M&A обычно возрастает во время экономических кризисов, тем более в экономиках развивающихся стран. Причины довольно понятны: кризис это проверка на прочность, которую выдерживают лишь сильные и устойчивые бизнесы. В то же время для тех, кто близок к разорению, это шанс не обанкротиться вовсе, сохранив хотя бы часть мест занятым на производстве людям. Российская статистика хорошо это подтверждает:

Как видно, в кризисном 2009 году по сравнению со стабильным 2007 число сделок слияния и поглощений выросло в 4 раза, превысив 1.5 тысячи. В то же время объем сделок стал в три раза меньше. Поскольку основной сектор в России нефтегазовый и большая часть слияний проводится там, уменьшение объемов при сильном росте проводимых сделок нетрудно объяснить падением цены на нефть. После кризиса число слияний и поглощений пошло на убыль, в 2018 году составив в три раза меньше, чем максимум 10-летней давности.

По данным techcrunch.com на мировом рынке слияний и поглощений картина следующая:

Здесь мы видим обратную тенденцию, чем в России — на начало 2010-х годов поглощений заметно меньше, чем в 2018 году — и по числу, и по объему. Однако поскольку в поглощении нередко участвуют компании из разных стран, то возникают разные варианты учета объемов сделок в национальной статистике. С другой стороны можно найти данные, где ежегодное число слияний и поглощений не ниже, чем 10-15 тысяч. Видимо, можно насчитать и больше, если учитывать слияния в мелком розничном бизнесе.

Как говорилось выше, при совершении сделок поглощения и слияния следует учитывать множество факторов. Только правильный расчёт может принести выигрыш от сделки M&A — мультипликативный эффект, ведущий к росту оборотов и финансовой прибыли. В противном же случае поглощаемая компания может стать источником дополнительных расходов.

Согласно данным американского финансово-экономического журнала «Форбс», количество удачных слияний соотносится с явно неудачными как 5:1

Подобное соотношение обусловлено скрупулёзной аналитической работой, которая ведется перед заключением подобных сделок. Итого, для активного инвестора новость о поглощении одной крупной компании другой может быть позитивным сигналом для изучения ситуации с последующей покупкой акций.

Неудачи же при M&A-сделках чаще всего относятся не столько к просчётам в бизнес-стратегии, сколько к внешним воздействиям: изменение рыночной конъюнктуры, агрессивные действия конкурентов. Также значительную роль в неудачных слияниях играет неэффективный менеджмент компаний, который попросту не успевает перестроиться под новый режим работы: отдельные примеры поглощений хорошо демонстрируют риски этого процесса.

Слияние компаний – это одна из возможных форм их реорганизации, установленных Гражданским кодексом РФ (57-я статья). Соединение коммерческих фирм способствует укрупнению бизнеса, консолидируя трудовые и материальные ресурсы нескольких организаций. Образовавшаяся в ходе слияния новая компания принимает на себя обязательства «слившихся» предприятий, в том числе, перед их кредиторами.

Цели и последствия слияния

Слияние организаций – это всегда добровольная сделка для всех ее участников. В результате ее совершения несколько автономных компаний соединяются в одну, экономически более мощную фирму. Она становится правопреемницей всех прав и обязанностей, которыми до слияния обладали объединившиеся юридические лица.

Слияние двух компаний и более может преследовать различные цели, например:

  • расширение товарного ассортимента (видов услуг);
  • желание осуществлять более активную экспансию на рынок, что требует дополнительных ресурсов;
  • ожидание, что оно приведет к повышению котировок акций;
  • увеличение узнаваемости бренда, легальная возможность продавать качественные, но не раскрученные товары, под известной маркой;
  • уменьшение числа однотипных конкурирующих компаний, работающих в одном экономическом пространстве (например, в одном городе);
  • снижение финансовых и трудовых издержек;
  • стремление стать монополистом на рынке.

В соответствие с законом, слияние компаний приводит к образованию нового юридического лица (58-я статья ГК, п.1). Это происходит независимо от того, каким образом оно проводилось:

  • через соединение части активов разных компаний – в виде инвестиционного вклада в создаваемую фирму (при этом организации, участвующие в слиянии, продолжают работать в обычном качестве);
  • через полную ликвидацию слившихся компаний и передачей всех их активов и пассивов новой, образованной ими организации.

Слияние компании иногда путают с их присоединением. Однако эти действия не идентичны. «Математически» примеры слияния компаний и присоединения организаций можно представить так:

  • компания L + компания M = компания N (слияние);
  • компания L + компания M = компания L (присоединение).

Основное отличие состоит в особенности правопреемства: если при слиянии права и обязанности каждого участника делегируются созданной компании, то при присоединении они переходят от ликвидируемой фирмы, к той, которая остается на рынке.

Слияние и поглощение компаний: примеры

Примеров слияния и поглощения компаний можно привести немало. Некоторые из них были успешны, другие впоследствии оказались неэффективны. Поглощения на российском рынке, особенно в 1990-е годы часто носили криминальный характер, и справедливо именовались «рэкетом».

Одним из примеров слияния коммерческих организаций на территории России служит образование УГМК – Уральской горно-металлургической компании. Данный холдинг на сегодня объединил активы более сорока предприятий — перерабатывающих производств, предприятий цветной и черной металлургии, машиностроения, став при этом самым крупным в РФ производителем меди.

Ярким примером организации, активно использующей поглощение компаний, является корпорация Google. Эксперты утверждают, что за время существования она «съела» более сотни различных фирм, в том числе, очень известных. Среди жертв корпорации можно назвать такие организации, как Youtube, Android, AOL и множество других. Наиболее крупное поглощение Google осуществила в 2011 году, приобретя таким способом Motorola Mobility.

Узкая специализация: McDonald’s, Delta Airlines, Coca-Cola, Xerox; Red Cross.

Mitsubishi kitpes приблизительно = 28 компаний (Mitsubishi Motors, Steel Aluminum, oil, Electric, Cement, Paper, Glass, Nicon, Bank) 5—ое место в мире, kitpes — японская модель, которую применяют такие группы Co: Toyota и Toshiba, Nee, Nissan и Canon.

Классификация слияний

Любая из существующих классификаций слияний строится на основе характеристик сливающихся корпораций. В основном слияния классифицируют по следующим четырем видам:

  1. Горизонтальные (horizontal mergers).
  2. Вертикальные (vertical mergers).
  3. Родственные или концентрические (concentric mergers). Bic Pen — одноразовые ручки (недорогие) →одноразовые зажигалки, бритвы.
  4. Конгломеративные (conglomerate mergers).

Горизонтальные слияния — обычно такие слияния происходят между корпорациями,

работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли) и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг. Основная цель, преследуемая корпорацией-покупателем в горизонтальном слиянии, —это увеличение своего сегмента рынка, а значит концентрации в индустрии и, как следствие первых двух, вытеснение с рынка конкурирующих корпораций.

Класс горизонтальных слияний принято разбивать на два подкласса:

  1. Слияния, расширяющие географию рынка сбыта корпорации-покупателя , проводятся при помощи приобретения корпораций, производящих идентичную с корпорацией-покупателем продукцию, но работающих на иных географических сегментах рынка; (слияние «Philips» и «Whirpool», «Балтика» ← сканд. «Baltic»)
  2. Слияния, расширяющие производственный ассортимент корпорации-покупателя , проводятся при помощи приобретения корпораций, производящих сходную с корпорацией-покупателем продукцию, но не являющуюся абсолютно идентичной продукции корпорации-покупателя. При проведении горизонтального слияния может возникнуть множество проблем с антимонопольными комитетом или комиссией, регулирующими условия, соблюдения честной конкуренции и демонополизации рынка. (Honda, Samsung)

Вертикальные слияния —это слияния, при помощи которых корпорация-покупатель пытается расширить свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные стадии —до конечных потребителей продукции компании. Таким образом, основным признаком вертикального слияния является ситуация, когда компания-покупатель и компания-цель находятся в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовыми связями. Примером вертикальных слияний может послужить покупка сталелитейной компанией компании, занимающейся добычей железой руды и угля, или покупка нефтедобывающей корпорацией нефтеперерабатывающей компании. Существуют два основных типа вертикальных слияний:

  1. Вертикальное слияние на стадию вверх . При использовании для расширения операций компании вертикального слияния на стадию вверх корпорация-покупатель может создать для себя источник хорошего и стабильного спроса на свою продукцию, причем контролировать его будет только она. Например, корпорация, принадлежащая целлюлозно-бумажной промышленности, может приобрести издательскую компанию или корпорацию, торгующую писчебумажными/канцелярскими принадлежностями. Или еще один пример. В 1999 г. нефтяная корпорация «ЛУКОЙЛ» приобрела контрольный пакет акций Одесского нефтеперерабатывающего завода. Подобным образом «ЛУКОЙЛ», расширив свои операции при помощи проведения вертикального слияния вверх по производственной цепочке, добилась улучшения баланса мощностей в добыче и переработке, а также получила дополнительные возможности выхода к новым географическим сегментам рынка.
  2. Вертикальное слияние на стадию назад . При использовании для расширения операций компании вертикального слияния на стадию назад, корпорация-покупатель может создать для себя дешевый и стабильный источник исходного сырья для производства своей продукции, причем контролировать его опять же будет только она. Например, компания, производящая одежду, может приобрести компанию, производящую текстиль.

Родственные, или концентрические слияния обычно определяют как слияния корпораций, «сходных по природе и действиям». При этих слияниях корпорация-покупатель и корпорация-цель связаны между собой базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния, как правило, оказываются вовлеченными корпорации, которые работают на одном и том же сегменте экономического пространства, но не занимающиеся выпуском или продажей одного и того же продукта (горизонтальные слияния → Gilette → лезвие и бритвы → принадлежности для бритья, Brown → фены, кофемолки, будильники), или не связанные снабженческо-сбытовым циклом (вертикальные слияния). Honda (автомобили, лодочные моторы, мотоциклы, генераторы, газонокосилки, снегоходы) → технология производства двигателей

Конгломеративные слияния происходят между корпорациями, абсолютно не соприкасаемыми между собой как сегментом рынка, так и производственно-снабженческими связями. Основная цель, которую преследует корпорация-покупатель, проводя подобный тип слияния,—это диверсификация своих операций. United Technologies — … Otis, авиационные двигатели; системы защиты.

Johnson & Johnson — товары для детей, средства гигиены для женщин Carefree.

Теории слияний

На протяжении вот уже многих лет ученые и практики рынка корпоративного контроля пытаются понять мотивы, движущие корпорациями, активно использующими в своей деятельности стратегии слиянии и поглощении. Современная экономическая наука предлагает, по меньшей мере, три основные теории, объясняющие слияния: Синергетическая теория, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств и теория гордыни.

Синергетическая теория слияний . Существует следующее общепринятое определение синергии: «синергия —вариант реакции организма на комбинированное воздействие двух или нескольких лекарственных веществ, характеризующееся тем, что это действие превышает действие, оказываемое каждым компонентом в отдельности». Когда же термин синергия употребляется по отношению к слиянию, то здесь «организм» —это компания-покупатель, а «лекарственное вещество» —это компания-цель, а «реакция организма» —это получение компанией-покупателем добавленной экономической стоимости, созданной в результате покупки компании-цели. Достаточно часто синергетический эффект называют еще правилом «2+2=5».

Синергетическая теория является, пожалуй, одной из самых распространенных теорий, которую приводят в качестве катализатора слияний как ученые, так и финансовые менеджеры. Суть ее состоит в том, что возникающая при слиянии новая корпорация может использовать широкий спектр преимуществ (синергии), которые возникают вследствие объединения ресурсов этих корпораций. Например, если компания А принимает решение о приобретении компании Бив результате слияния появляется новая компания С (превосходящая объемом своих активов каждую из сливающихся компаний по отдельности и активы которой являются комбинацией активов компаний А и Б), то, при прочих равных условиях можно говорить о синергетическом эффекте, который может получить компания С.

Все синергетические эффекты можно разделить на два типа:

операционные синергии и финансовые синергии.

Получение корпорацией-покупателем операционных синергии может быть результатом воздействия следующих факторов:

) Экономия операционных издержек (эффект агломерации).

Термин «новая компания» здесь можно понимать как в буквальном, так и в переносном смысле. Многие компании после проведения поглощения меняют свое название, торговую марку, состав своей команды менеджеров и т. п. С другой стороны, приобретение компании навсегда изменит компании-покупателя, даже если она и не будет проводить каких-либо заметных нововведений в свою деятельность в связи с его проведением. Слияние самым серьезным образом изменит структуру ее капитала, состав собственников и размеры. Поэтому вполне оправданно говорить о возникновении в результате проведения слияния абсолютно новой по своим качественным и количественным характеристикам компании.

В результате слияния на свет появляется более крупная компании, которая может использовать определенные преимущества, возникшие в результате увеличения ее размеров. Одно из главных преимуществ —это экономия операционных издержек, обусловленная масштабами деятельности (как правило, именно эту цель преследуют компании в горизонтальных и вертикальных слияниях). Новая компании, возникшая в результате слияния, может добиться серьезного сокращения административных, маркетинговых и многих других операционных издержек. Графически эффект агломерации может быть представлен следующей формулой, которая впервые была предложена Бостонской консалтинговой группой в конце 60-х годов и носит название кривой опыта/обучения :

Ср = Cb (Qp / Qb)

где Ср —плановые издержки на единицу продукции;

Cb —базовые издержки на единицу продукции;

QP —суммарный плановый объем продукции;

Qb —суммарный базовый объем продукции;

е —эластичность издержек на единицу продукции (константа).

Закон кривой опыта/обучения гласит, что «издержки на единицу продукции при получении добавленной стоимости применительно к стандартному товару, измеренные в постоянных денежных единицах, уменьшаются на фиксированный процент при каждом удвоении объема продукции». Эмпирические данные показывают, что темп снижения издержек на единицу товара составляет для корпораций автомобильной промышленности 12%, сталелитейных и самолетостроительных корпораций —%, а для корпораций, специализирующихся на производстве полупроводников, —%.

Помимо значительного снижения операционных издержек, корпорация-покупатель может получить значительное повышение квалификации персонала компании, централизацию ее бухгалтерского учета, финансового менеджмента и финансового контроля. Все это приведет к повышению общего уровня стратегического управления корпорацией.

2) Экономия издержек (затрат на проведение научно-исследовательских работ).

Компания-покупатель может использовать научно-исследовательские центры приобретенной компании, а также ее работников для разработки и внедрения новых продуктов, товаров или услуг на рынок. Естественно, что в этом случае компании-покупатель существенно сокращает издержки, связанные с подобной деятельностью.

3) Эффект комбинирования взаимодополняющих ресурсов Небольшие компании достаточно часто производят продукцию, в которой нуждаются более крупные компании или компании, которые хотели бы расширить свой производственный ассортимент за счет этой продукции, но создание аналогичных собственных производств было бы для подобных компаний экономически невыгодным проектом. С другой стороны, небольшие компании часто сталкиваются с проблемой нехватки финансовых ресурсов для финансирования своих новых и уже существующих проектов. Таким образом, небольшие компании и их «старшие братья» обладают взаимодополняющими ресурсами. При слиянии таких компаний выигрывают все, так как небольшая компании получает доступ к финансовым ресурсам, а крупная — нужный ей продукт, причем по цене, намного более низкой, чем ей мог бы предложить рынок или чем затраты на создание собственного специального производства. Компания-покупатель, используя слияние, может также значительно расширить свой производственный цикл.

4) Увеличение размеров рыночной ниши корпорации (гипотеза увеличения монополистической мощи корпорации)

Широко известно утверждение: что очень хорошо для одной компании —то плохо для рынка в целом. Естественно, что захват большего «куска» рынка при помощи проведения горизонтального/вертикального слияния, на котором работает компания-покупатель, повлечет за собой значительное сокращение конкуренции на этом сегменте, и это сокращение будет выгодным только для нашей новой компании. Именно поэтому, во многих странах мира в последние несколько десятилетий ведется борьба против слияний, «ограничивающих конкуренцию».

Получение корпорацией-покупателем финансовых синергии может быть результатом воздействия следующих факторов:

1) Создание налоговых щитов (уход от налогообложения)

Возможность использования слияния как способа ухода от налогообложения играет не последнюю роль среди факторов, стимулирующих слияния. Например, компании могут принять решение о слиянии, если одна из них обладает значительными налоговыми льготами, а операции другой облагаются по полным ставкам налогов. Тогда, если после проведения слияния этих компании налоговые льготы распространятся на новую компанию, то это выгодно как для первой, так и для второй компании.

2) Возможность покупки компании по цене ниже балансовой.

Достаточно часто компания может стать кандидатом на покупку из-за того, что реальная стоимость ее активов намного превышает стоимость, в которую их оценивает рынок. Например, в 80-е годы в США финансовые менеджеры сталелитейных корпораций на общих собраниях акционеров предлагали слияния как способ сокращения издержек, связанных с расширением производственных мощностей. Оказалось, что намного более выгодно купить уже существующую сталелитейную корпорацию (конечно, при условии, что покупка осуществляется по цене, ниже балансовой), чем создание аналогичных производственных мощностей и инфраструктур. Результатом стало слияние корпорации LTV (четвертой по величине в США) с корпорацией Republic Steel (шестой по величине в США), покупка которой обошлась LTV в 700 млн долл., и создание второй по величине сталелитейной корпорации США. Но не стоит слишком увлекаться перспективами покупки компании по цене, ниже балансовой, так как истинная стоимость компании определяется потенциалом ее развития, который включает в себя: возможности расширения рыночной ниши компании, уровень финансового менеджмента компании, скорость производственного цикла, качество выпускаемой продукции и многие другие показатели.

Оценка же компании рынком может быть как завышенной, так и заниженной.

) Диверсификация

Достаточно часто в качестве катализатора слияний финансовыми менеджерами называется диверсификация. Как известно, диверсификация —это способ снижения рисков и управления ими.

Финансовые менеджеры утверждают, что проведение диверсификации при помощи слияния помогает стабилизировать рост доходности операций компании, а также снизить риск, связанный с падением доходности на инвестиции в ценные бумаги этой компании.

Однако надо обратить внимание на следующее. Стабилизация прибыли компании будет, несомненно, выгодной для работников компании, потребителей ее продукции, поставщиков и деловых партнеров компании и, конечно, для самих менеджеров, а вот ее выгода для собственников представляется достаточно сомнительной. Если собственника компании и начинает беспокоить снижение доходности на его вложения в компанию, то он может провести самостоятельно диверсификацию, причем сделать это быстрее и намного более эффективно, чем сама компании. Почему для стабилизации своих доходов компания А должна слиться с компании Б, если акционер компании А может продать часть своего пакета акций этой компании и приобрести акции компании Б? Таким образом, он сможет быстро изменять пропорциональное соотношение пакетов акций компании А и Б в своем портфеле и при помощи этого управлять рисками, в то время как представляется крайне сомнительным, чтобы компания, образовавшаяся в результате слияния, была бы способна столь же эффективно управлять риском.

Возрастающий интерес вызывает относительно новая теория корпоративных слияний —теория агентских издержек свободных потоков денежных средств

Эта теория была окончательно сформулирована в 1986 г. профессором Гарвардского университета Майклом Дженсеном. Используя свою (разработанную совместно с Меклингом) агентскую теорию, Дженсен предложил оригинальный, абсолютно отличный от уже существовавшего синергетического, подход к объяснению слияний. В рамках его теории корпоративные менеджеры —это агенты собственников, а подобные агентские взаимоотношения, считает Дженсен, всегда чреваты конфликтом интересов.

В рамках агентской теории менеджеры уже не действуют в наилучших интересах своих собственников, их основным побудительным мотивом являются собственные интересы, которые совсем не обязательно должны совпадать с интересами собственников.

Дженсен определяет свободный поток денежных средств следующим образом. Свободный поток денежных средств —это поток денежных средств, появившийся в результате избытка финансовых ресурсов компании после того, как она профинансировала все возможные проекты, которые имели положительные чистые, приведенные стоимости (дисконтирование их по соответствующей ставке затрат по привлечению капитала ).

Агентские издержки, связанные с долговой нагрузкой, уже достаточно давно являются предметом исследований. В то же время преимущества, которые несет в себе долговая нагрузка по усилению мотивации менеджеров и их организаций к повышению эффективности деятельности корпорации, часто полностью игнорировались. Таким образом, при помощи сокращения объемов денежных средств, подконтрольных менеджменту, долговая нагрузка существенно сокращает агентские издержки свободных потоков денежных средств.

Гипотеза контроля Дженсена не утверждает, что выпуск долговых обязательств всегда будет нести позитивный эффект контроля. Например, этот эффект не будет столь важным и ощутимым для быстрорастущей компании, которая направляет все временно свободные денежные потоки на крупные и высокорентабельные проекты собственного развития, в результате просто не создаются свободные потоки денежных средств. Такие корпорации постоянно будут выходить на финансовый рынок в поисках нового капитала. Таким образом, будут задействованы механизмы финансового рынка, позволяющие оценить компанию, ее менеджмент, предлагаемые ею проекты. Важную роль в этом мониторинге играют инвестиционные банкиры и аналитики. Рыночная оценка компании находит свое прямое отражение в цене, которую инвесторы готовы заплатить за финансовые обязательства , размещаемые компанией на финансовом рынке. Контрольная функция долга, более важна для корпораций, генерирующих большие объемы свободных потоков денежных средств и не имеющих перспектив роста (или же небольшие перспективы), а также для «вымирающих» корпораций (старых «дойных коров»). В подобных корпорациях лоббирование менеджерами решений по инвестированию потоков денежных средств в неэффективные проекты намного более серьезно.

Слияния и поглощения компаний — это особый класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на микро- и макроэкономическом уровнях, и в результате которых на рынке образуются более крупные компании взамен нескольких меньших по размеру. Конечно в вопросе о слиянии и поглощении компаний помощь профессионалов просто необходима, мы на эту роль не тендуем, а просто постараемся в данной статье систематизировать основные данные о таких способах реорганизации компаний.

Слияние компаний

Слияние компаний — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица. Оно может быть трех типов:

1) Слияние форм — это объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Образованная путем слияния компания берёт под свой полный контроль и прямое управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии компаний.

2) Слияние активов — это объединение компаний с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

3) Присоединение — это такая форма объединения, при которой одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц, к оставшейся компании переходят все права и обязательства присоединенных компаний.

Поглощение компаний

Поглощение компаний — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Способы защиты от недружественных поглощений

Для защиты от поглощения используются среди прочего следующие приёмы:

— «Отравленные пилюли», «капканы» — акционеры получают специальные права, которые они могут использовать только в особом случае. Это позволяет при начале поглощения размыть пакет акций компании-захватчика.

— Различные классы акций — создаются разные классы акций, имеющие разные количества голосов на каждую акцию, что позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией, владея небольшим количеством акций определённого класса.

— «Отпугиватели акул» — так называют поправки в уставе компании, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, требование одобрить слияние более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством) и т. п. К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которых избираются не сразу все члены, а только часть.

— «Выжженная земля» — тактика, цель которой сделать компанию непривлекательной. Например, продажа самого привлекательного для агрессора актива.

— Защитные поглощения — компания-цель начинает сама поглощать другие компании, что делает её поглощение запредельно дорогостоящим.

— «Макаронная оборона» — этот метод состоит в выпуске долговых обязательств, с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. Таким образом долговые обязательства компании разбухают как макароны при варке.

— Выкуп акций и гринмейл, когда акции выкупаются у акционеров по цене, выше, чем предложенная агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора.

— Судебные иски.

Премущества слияний и поглощений

— Возможность быстрого достижения лучших результатов.

— Такая стратегия ослабляет конкуренцию.

— Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.

— Вывод компании на новые географические рынки.

— Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.

— Моментальная покупка доли рынка.

— Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Недостатки слияний и поглощений

— Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.

— Большой риск при неверной оценке компании.

— Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.

— После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.

— При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Основные виды слияний и поглощений

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

1) Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества очевидны: увеличиваются возможности для развития, образованная путем слияния намного более конкурентоспособна и т. д.

2) Вертикальное слияние фирмы — это слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. В этом случае резко снижается себестоимость продукции и резко растет рентабельность производства продукции.

3) Родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая компьютеры, объединяется с фирмой, производящей комплектующие для них. Выгода — концентрация технологического процесса производства внутри одной компании. Естественно это оптимизирует издержки производства, и как следствие созданная путем слияния фирма более рентабельна чем участвовавшие в слиянии вместе взятые.

4) Конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации.

5) Реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок слияния занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США, ещё недавно переживавшая едва ли не самый благоприятный период, вошла в состояние кризиса. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес.

Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний — одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:

— локальные

— региональные

— национальные

— международные

— транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

— дружественные

— враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

— внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)

— экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)

— импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)

— смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Основные причины слияний и поглощений

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.

Основные цели слияний и поглощений компаний:

— Стремление к росту

— Синергия, т.е. в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии).

Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

а) Экономии, обусловленной масштабами деятельности;

б) Комбинирование взаимодополняющих ресурсов;

в) Финансовой экономии за счет снижения издержек;

г) Растущей рыночной прочности за снижения конкуренции (мотив монополии);

д) Взаимодополняемости в области научно-технических работ.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц продукции, выпускаемой. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников. Увеличение объема позволяет эффективно использовать имеющиеся ресурсы.

Слияния и поглощения компаний могут обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придания гибкости сбытовые, возможности предлагать дистрибьюторам широкий ассортимент продуктов, использовать рекламные материалы.

Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, характерно для горизонтальных слияний. При образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

Интегрировать компанию, поглощаемой в действующую структуру чрезвычайно сложно. Поэтому компании после слияния продолжают функционировать как совокупность конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Экономия за счет централизации функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимости к слиянию, так как каждая приобретает то, чего не хватало, получает ресурсы дешевле, чем они обошлись.

Слияние с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны для крупных фирм и малых предприятий. Объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования. Малые предприятия создают уникальные продукты, испытывают недостатки в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании могут самостоятельно создать необходимые компоненты, но можно дешевле и быстрее получить доступ, осуществив слияние с компанией, производящей их.

— Диверсификация деятельности

— Недооценка поглощаемой компании на финансовом рынке

— Личные мотивы менеджеров

Руководители компаний претендуют на достижение власти и большой оплаты труда, а границы власти и заработная плата находятся в связи с размерами корпорации. Стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала управляемой компании.

Причиной слияния компаний являются психологические качества руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна.

— Повышение качества управления

Слияния и поглощения компаний могут ставить целью достижение дифференцированной эффективности, что означает, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут эффективно управляться.

Практика подтверждает, что объектами поглощений оказываются компании с невысокими экономическими показателями.

— Стремление построить монополию

При слиянии горизонтального типа осуществляется стремление достичь или усилить монопольное положение. Слияние дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей достает минимальную прибыль. Антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя производителей подвергаться существенным потерям.

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, на инвестициях в новые технологии и продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и, но не владеть производственными мощностями, сетью реализации. Другая компания может иметь каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияние могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства.

Передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

— Демонстрация оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

— Оптимизация налогообложения

Налоговое законодательство стимулирует слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокодоходная фирма, несет высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации.

После банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных убытков на налогооблагаемую прибыль будущих периодов ..

Диверсификация производства — возможность использования избыточных ресурсов. Причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно сотрудникам компании, поставщикам, потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может стать появление в компании временно свободных ресурсов. Поэтому компании используют излишки средств, образовавшиеся при проведении деятельности, для проведения слияний.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения.

Проще купить действующее предприятие, чем строить новое: Рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости фирмы, добываемой. Рыночная стоимость фирмы базируется на способности приносить доходы, чем определяется экономическая ценность активов.

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью

Возможность «дешево купить и дорого продать». Ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, при условии приобретения ее по цене выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при розницу другим компаниям).

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счет приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Основные этапы слияний и поглощений

Выделяют некоторые наиболее важные этапы слияний и поглощений компаний:

1) Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.

2) Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

3) Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.

4) Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.

5) Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

6) Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.

7) Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.

8) Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.

9) Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.

10) Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Влияние слияний и поглощений на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A.

Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс.

Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

Вам также может понравиться

Об авторе admin

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *