Ликвидация юридического лица

Установленные законом способы ликвидации юридического лица предусматривают все возможные ситуации, в которых производится закрытие предприятий. Кроме того, существует единый порядок ликвидации некоммерческой организации и юридического лица, осуществляющего коммерческую деятельность.

Общее единообразие процедуры и четкое выделение отдельных пунктов, при выполнении которых процедура будет незначительно отличаться в зависимости от вида ликвидации и разновидности ликвидируемой организации, позволяет упорядочить данную процедуру и исключить двойное толкование норм и правил, согласно которым эта процедура будет осуществляться.

Способы ликвидации юридического лица

Существует два способа ликвидации предприятия: добровольная и принудительная. В первом случае инициатором процедуры является само юридическое лицо. Во втором ликвидация ЗАО, ООО, ОАО или некоммерческой организации производится на основании судебного решения.

Кроме обычного закрытия компании возможна ликвидация предприятия путем банкротства. Такая ликвидация тоже может быть как добровольной, так и принудительной.

Принудительная и добровольная ликвидация ЗАО, ООО, ОАО путем банкротства. Отличия от обычной принудительной и добровольной ликвидации

  • Ликвидация путем банкротства всегда осуществляется на основании решения арбитражного суда, вне зависимости от того, кто выступает ее инициатором – само предприятие, его кредиторы или уполномоченные органы.
  • Инициация процедуры банкротства является юридически признанным подтверждением того, что должник не в состоянии рассчитаться с кредиторами и/или погасить задолженность по налоговым платежам.
  • В случае, когда ликвидация ООО по решению суда производится из-за банкротства предприятия, для проведения ликвидационных процедур суд назначает независимого арбитражного управляющего. Наряду с выполнением других функций, арбитражный управляющий выявляет признаки, свидетельствующие о том, что предприятие «банкротят» умышленно.

    Поэтому данный способ закрытия стоит выбирать только в том случае, если компания действительно является финансово несостоятельной.

  • При банкротстве юридическое лицо погашает свои обязательства не полностью, а частично (в объеме имеющихся денежных средств, а также денежных средств, полученных после продажи имущества). Целью банкротства является как можно более справедливое и полное удовлетворение требований кредиторов.

Ликвидация юридического лица, стоимость и продолжительность

Общая стоимость и продолжительность ликвидации зависят от множества факторов, определяющими из которых являются:

  • Период времени работы на рынке.
  • Объем и состояние документации.
  • Наличие обстоятельств, которые могут стать препятствием к быстрому и безболезненному проведению процедуры (долги, невыполненные обязательства, грубые нарушения при ведении бухгалтерской и налоговой отчетности и т.д.).

Минимальная стоимость официальной ликвидации с участием консалтинговой компании – около 50 тыс. рублей. Минимальная продолжительность процедуры – около полугода.

Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных , промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в , установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

6.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных , ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

7. В случаях, если настоящим предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено , иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим , при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

9.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.


Гражданским законодательством предусмотрены добровольная и принудительная формы ликвидации юридических лиц.

Принудительная ликвидация производится по решению суда и связана, как правило, с грубыми нарушениями в деятельности организации. Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей и предполагает ряд административных процедур, которые должны быть реализованы в установленные сроки в строгом соответствии с требованиями закона. Отдельно следует выделить ликвидацию по завершении процедур банкротства, особенности которых регламентированы Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Введение процедур банкротства осуществляется по решению суда в тех случаях, когда организация не может погасить свои долги перед кредиторами в полном объеме.

Каждая из возможных форм ликвидации имеет свои нюансы и «подводные камни», обойти которые может только грамотный специалист с практическим опытом работы. Так, например, процедура банкротства, инициированная организацией, требует постоянного участия в судебных заседаниях, подготовки различного рода специфических документов и т.д. Важно при этом исключить признаки фиктивного банкротства, т.к. в данном случае возможно привлечение к ответственности, в том числе и уголовной по ст. 197 Уголовного кодекса РФ.

Добровольная ликвидация производится только при отсутствии задолженности, поэтому законодательно предусмотрена обязанность ликвидируемой организации опубликовать уведомление о ликвидации, после чего кредиторы в течение двух месяцев могут заявить свои требования, которые подлежат удовлетворению. Кроме того в рамках процедуры добровольной ликвидации создается ликвидационная комиссия, направляется соответствующее уведомление в налоговый орган, предпринимаются действия по уведомлению кредиторов и сбору дебиторской задолженности, составляется ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Все эти этапы должны быть реализованы строго в рамках закона и в установленные сроки, документы должны быть подготовлены по утвержденным формам согласно требованиям к их оформлению.

Обратим внимание, что непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).

Некоторые действия в ходе ликвидации могут быть расценены как уклонение от уплаты налогов и кредиторской задолженности, преднамеренное или фиктивное банкротство, что влечет за собой уголовную ответственность, вплоть до лишения свободы. Таким образом, ликвидация организации представляет собой сложную административную процедуру, сопровождение которой, во избежание негативных последствий, лучше доверить надежному специалисту. 

Автор: Елена Чижикова

Не нашли ответ? Задайте свой вопрос юристам

8467 юристов ждут Вас Быстрый ответ, бесплатно!

Какие бывают виды ликвидации фирмы?

Ликвидация фирмы может проходить в нескольких законных вариантах и зависит от того, имеет ли она долги или нет. Для предприятий-должников ликвидация может быть в форме банкротства (по решению участников), альтернативой ликвидации со сменой участников и руководителя и реорганизации в форме присоединения или слияния.

Добровольное закрытие по решению участников

Добровольная или полная официальная ликвидация предприятия (в соответствии со ст.61-64 ГК РФ) включает следующие этапы:

  1. Сообщение о ликвидации фирмы налоговому органу и внебюджетным фондам в трехдневный срок со дня принятия решения — 3 дня после принятия решения.
  2. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) учредителями (участниками) лица или органом, принявшим решение о ликвидации по согласованию с регистрирующим органом — 3 дня после принятия решения.
  3. Публикация о ликвидации ООО в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц — 3 дня после принятия решения, затем 2 месяца ждем претензий кредиторов.
  4. Переоформление банковской карточки с образцами подписи лиц, имеющих право распоряжаться находящимися на счету денежными средствами, на руководителя и членов ликвидационной комиссии — 3 дня после принятия решения.
  5. Формирование активов и пассивов организации. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы — они обязательно письменно уведомляются о ликвидации должника — принимаются меры к получению дебиторской задолженности, проводится инвентаризация имущества.
  6. Увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством — через 2 месяца с момента уведомления работников.
  7. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований — т.е. через 2 месяца после выхода публикации.
  8. Расчеты с кредиторами.
  9. Налоговая проверка.
  10. Составление ликвидационного баланса.
  11. Закрытие расчетного счета в банке.
  12. Снятие с учета в налоговом органе и внебюджетных фондах (ФСС, ФОМС, ПФ).
  13. Получение в регистрирующем органе свидетельства об исключении из ЕГРЮЛ (ликвидации) и компания перестает существовать.

Сроки

Срок исполнения — от 4 месяцев.

Банкротство: понятие, цены, сроки

Законная ликвидация ООО с долгами — это, в первую очередь, банкротство. Такую процедуру обычно обходят — это долго (6-12 мес.), дорого (от 70 000 руб.), тяжело.

Ваше ООО признается банкротом, когда оно «неспособно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей». Так гласит ФЗ «О несостоятельности и банкротстве». Простыми словами, если ваше предприятие имеет крупные долги, кредиты и не приносит прибыли, то процедуры банкротства вам не избежать.

Что оно влечет за собой? Есть как положительные стороны, так и отрицательные. Минусы в том, что банкротство имеет затяжной характер и затрагивает интересы всех участников ООО, а также его работников. Плюсы здесь очевидны: процедура полностью законна, вы оздоравливаете бизнес-среду и избавляетесь от балласта долгов за счет имеющегося имущества.

Альтернативная ликвидация — смена учредителей

Если Вы не готовы пройти все этапы добровольной ликвидации ООО по решению участников предлагаем воспользоваться альтернативными способами прекращения деятельности юридического лица.

Смена учредителей или реорганизация: выбор за вами. Официальная (законная) ликвидация ООО — банкротство — долговременный и ресурсоемкий процесс. Поэтому некоторые организации выбирают такой вариант, как альтернативная ликвидация фирм. В чем ее смысл?

Смена учредителей — является наиболее распространенным способом альтернативной ликвидации ООО, поскольку предполагает смену учредителей, генерального директора или главного бухгалтера компании. Проблема в том, чтобы найти тех, кому доверите свои дела. Наша задача — предоставить вам их и оформить акт приема-передачи.

Реорганизация

Реорганизация — представляет собой преобразование одного юридического лица в другое путем ликвидации первого и его исключения из ЕГРЮЛ.

И здесь тоже нужен действующий правопреемник, а не мертвая фирма в другом городе. Ликвидация фирмы путем реорганизации занимает от нескольких недель до нескольких месяцев и обойдется вам несколько дороже ликвидации через смену учредителей.

Существует 2 основных способа ликвидации фирмы путем реорганизации — слияние и присоединение.

В случае слияния двух юридических лиц появляется третье, которому передаются все права и обязанности и которое отвечает по всем обязательствам первых двух компаний.

В случае присоединения ликвидируемое юридическое лицо входит в состав нового (стороннего). Выход участников из действующего бизнеса происходит путем замены учредителей и руководителя. Затем в течение 2 недель регистрируются изменения в учредительных документах. Этот способ также распространен в случаях с ликвидацией ООО.

Юристы компании «Правовой Стимул» всегда готовы бесплатно проконсультировать Вас о более подходящей схеме ликвидации Вашей фирмы по тел. 437-39-84, а также провести быстро и профессионально все этапы ликвидации.

Если возникала необходимость ликвидировать юридическое лицо, рекомендуем вам прочесть эту статью. Здесь мы расскажем вам поэтапно, как происходит процесс ликвидации юридического лица.

Для начала поговорим о самом понятии «ликвидация юридического лица». Что это такое и как он происходит? Ликвидация юридического лица осуществляется в случае реорганизации, деления (добровольная ликвидация) или в случае признания юрлица банкротом (судебная).

Пошаговая инструкция ликвидации ЮЛ:

  1. Первый этап – принимается решение о необходимости ликвидировать юридическое лицо. Такое решение может быть принято на собрании собственников юридического лица или в соответствии с постановлением суда в порядке признания юрлица банкротом.
  2. Второй этап – создание комиссии, которая будет заниматься прекращением юридического лица.
  3. Третий этап – необходимо уведомить государственный регистрационный орган о том, что начата процедура ликвидации юридического лица, в некоторых случаях на этом этапе задействуется налоговая служба.
  4. Четвертый этап – понадобится поставить в известность всех своих кредиторов, чтобы удовлетворить их требования. Если у юридического лица остается имущество после того, как требования кредиторов удовлетворены, нужно назначить распорядителя имуществом.
  5. Пятый этап – после того как все предыдущие действия были проделаны и на балансе юрлица не осталось средств, необходимо внести запись ЕГРЮЛ о прекращении существования юрлица.

Вкратце мы описали порядок того, как проводится ликвидация юридического лица, теперь рассмотрим его более детально, чтобы вы учли все нюансы этой процедуры.

Решение о ликвидации юрлица

Обычно, независимо от формы юрлица, решение о его ликвидации принимается на собрании собственников последнего. Также ликвидируется юрлицо в судебном порядке, когда он признан банкротом. После того как решение принято, выбираются члены в ликвидационную комиссию, а также в нормативных документах фиксируются сроки и порядок ликвидации.

По решению собственников или суда обязанности главы ликвидационной комиссии может исполнять руководитель ЮЛ. С момента создания комиссии все управление передается ему в руки. Что касается документального оформления этого этапа, то решение о ликвидации утверждается протоколом.

Если ЮЛ – один собственник, то можно оформить ликвидацию, подготовив такой документ, как решение.

В протоколе фиксируются такие данные:

  • причины для ликвидации;
  • сколько участников ЮЛ проголосовало за ликвидацию и сколько присутствовало на собрании;
  • члены, выбранные в ликвидкомиссию;
  • сроки ликвидационной процедуры и ее последовательность.

Для регистрации в ЕГРЮЛ подается нотариально заверенная копия протокола.

Дальше нам необходимо сообщить о своем решении или решении суда в ЕГРЮЛ. После того как регистрационный орган был уведомлен, он вносит данные о начале ликвидационной процедуры в госреестр. Если посмотреть отечественное законодательство, то увидим, что на протяжении трех дней после принятия решения о ликвидации мы обязаны сообщить об этом в регистрационный орган.

Требования, которые выдвигаются к регистрационным документам:

  • документы подаются по месту регистрации ЮЛ;
  • составление документов на государственном языке;
  • в решении о ликвидации ЮЛ необходимо указать состав ликивдкомисии, а также ИНН лиц, которые в нее входят.

Читайте также: Как происходит смена учредителя в организации

Если вы выполнили указанные выше условия, регистрационная комиссия рассмотрит ваши документы в срок и не вернет их на доработку.

После того как вышлют ответ о внесении изменений в реестр, вы должны уведомить своих кредиторов о принятом решении. Как только кредитор получил от вас такого рода информацию, ему дается срок 2 месяца для предъявления и взыскания своих претензий.

Также после внесения изменений в реестр на юрлиц распространяется множество ограничений:

  • запрет на внесение изменений в устав;
  • запрет на создание или ликвидацию структурных подразделений;
  • ЮЛ не может выступать создателем или участником нового ЮЛ.

Как правильно уведомить кредиторов

Эти вопросом очень часто задаются члены ликвидационной комиссии. Глава комиссии рассылает каждому кредитору уведомление о том, что началась процедура ликвидации ЮЛ. Кроме этого, комиссия должна опубликовать эту информации в официальных источниках: газетах, СМИ, на телевизионных новостных каналах.

Проделав эти действия, считается, что комиссия уведомила всех кредиторов должным образом.

После уведомления кредиторов комиссия открывает ликвидационные счет, на который переписывает все средства хозяйственного общества. Для этого комиссия обязана провести перепись всех своих активов, оборотных и необоротных средств.

После того как требования кредиторов удовлетворены, а на ликвидационном счету не осталось средств, необходимо внести запись в реестр о прекращении функционирования хозяйственного общества.

Госрегистратор после внесения данных в реестр обязан опубликовать решение о прекращении функционирования ЮЛ. После этого ликвидационная процедура считается завершенной, а ЮЛ прекращает свое существование. Надеемся, что наши рекомендации помогут вам разобраться в том, как происходит ликвидация юридического лица.

Вам также может понравиться

Об авторе admin

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *