Кто такой акционер

Похожие главы из других работ:

Акции: понятие и виды

2.1 Обыкновенные акции

Обыкновенные акции — важный инструмент финансового рынка. В формировании финансовых ресурсов АО обыкновенные акции играют решающую роль. Их доля в уставном капитале общества в соответствии с российским законодательством не может быть менее 75%…

Анализ доходности акций на примере обыкновенных акций ОАО «Сбербанк России»

1.1 Виды акций коммерческих банков: обыкновенные и привилегированные

Под акцией обычно понимают ценную бумагу, которую выпускает акционерное общество: при его создании, при преобразовании предприятия или организации в акционерное общество, при слиянии двух или нескольких акционерных обществ…

Гражданско-правовое регулирование вексельного обращения

2.1. Понятие, предмет, черты метода, принципы вексельного права. Проблемы соотношения вексельного и гражданського права

Необходимость выделения целостной структуры совокупности юридических норм в отдельную отрасль складывается постепенно, с учётом происходящих изменений в экономической и социальной структуре общества…

Обыкновенные акции

1. Обыкновенные акции: суть, использование, потенциальные инвесторы

Обыкновенные акции являются финансовыми инструментами (ценными бумагами), подтверждающими участие инвестора в собственном капитале фирмы…

Понятие и виды ценных бумаг

2.1 Акции

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества…

Портфельное инвестирование

1.2.1 Акции

Акцией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества (АО) в виде дивидендов, на участие в управлении делами АО и на часть имущества, оставшегося после ликвидации АО…

Работа коммерческих банков с пластиковыми картами

3.3.2Привлечение новых держателей карт с помощью расширения спектра дополнительных услуг

Маркетинговому подразделению для успешной работы по данному направлению необходимо постоянно исследовать рынок дополнительных услуг с целью предложения своим клиентам новых решений, стремясь, исходя из своих возможностей и ресурсов…

Разработка методики формирования оптимального портфеля ценных бумаг с использованием асимметричных возмущенных мер риска

1.2 Акции

1.2.1 Общая характеристика Под акцией обычно понимают ценную бумагу, которую выпускает акционерное общество: при его создании (учреждении), при преобразовании предприятия или организации в акционерное общество…

Разработка методики формирования оптимального портфеля ценных бумаг с использованием асимметричных возмущенных мер риска

1.2.5 Доходность акции

Инвестиции в акции являются разновидностью финансовых инвестиций, т.е. вложением денег в финансовые активы с целью получения дохода. Доходными будут считаться такие вложения в акции, которые способны обеспечить доход выше среднерыночного…

Российский рынок акций: проблемы и перспективы развития

1.2 Акции, их характеристика

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов…

Рынок ценных бумаг

2. Акции

Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществ и на часть имущества, остающегося после его ликвидации…

Рынок ценных бумаг: тенденции и перспективы

4.

Акции и их виды

Под акцией обычно понимают ценную бумагу, которую выпускает акционерное общество при его создании (учреждении), при преобразовании предприятия или организации в акционерное общество…

Характеристика акции как ценной бумаги

2.1 Понятие акции

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества…

Ценные бумаги предприятия

2.1 АКЦИИ

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества…

Эмиссия и обращение ценных бумаг ОАО «Нижнекамскнефтехим»

1.2 Акции и их виды

Согласно Закону “О рынке ценных бумаг”, акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов…

Поиск Лекций


Права и обязанности акционеров

 

Акционером могут являться любые физическое и (или) юридическое лица, купившие акцию общества в момент его учреж­дения или на рынке ценных бумаг или получившие ее путем наследования, дарения, по решению суда и т.п. И каждая акция одного типа акционерного общества предоставляет акционеру одинаковый объем прав.

Причинами покупки акции являются:

· для получения денежных средств в виде дивидендов;

· для прироста капитала;

· для контролянад обществом.

Различные мотивационные установки приобретения акций формируют различные группы акционеров с различными интересами и поведением:

· Акционеры — миноритарии нацелены на максимизацию дивидендов, так как их пакет акций незначителен.

· Акционеры — инвесторы нацелены на максимизацию роста дохода, вложенного в акции, в т.ч. и за счет спекулятивных действий на фондовом рынке.

· Акционеры-собственники нацелены на максимизацию контроля над собственностью.

Качество и эффективность корпоративного управления определяется степенью защищенности прав всех типов акционеров вне зависимости от мотивов приобретения ими акций. Там, где законы защищают права и крупных собственников, и миноритариев, и инвесторов, финансовые рынки оказываются более развитыми и охватывают больший объем финансового капитала.

Несовпадение «объема» экономических интересов и «объема» равных прав, предоставляемых каждой группе акционеров, порождает возможность оппортунистического поведения акционеров и злоупотребления правами, что негативно сказывается на качестве корпоративного управления. «Совпадающие» правовые механизмы, направленные на реализацию экономических интересов каждой группы — акционеров, снижают уровень агентских издержек и повышают эффективность корпоративного управления.

Права акционеров можно классифицировать по следующим признакам:

I. По виду нормативного документа, в котором установлены соответствующие права

В зависимости от того, в каком нормативном документе Российской Федерации зафиксированы права акционеров, различают права акционеров по:

Ø Федеральному закону от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

Ø Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

Ø Федеральному закону от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»;

Ø по уставу общества.

Рассмотрим основные права акционеров, отраженные в Федеральном законе «Об акционерных обществах»:

1. Право голоса.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» или «ОА — ОГ», за исключением проведения кумулятивного голосования. В зависимости от различных объемов пакета обыкновенных акций, акционеры могут осуществлять контроль за процессом принятия управленческих решений в обществе:

· 1 акция — акционер имеет право голосовать на общем собрании акционеров;

· 1% акций — акционер имеет право подавать иск в суд о возмещении убытков, причиненных обществу;

· 2% акций — право предлагать вопросы для внесения в повестку дня годового общего собрания и выдвигать кандидатов в органы общества (совет директоров, исполнительные органы и т.д.);

· 10% акций — право требовать внеочередного собрания акционеров;

· 25% плюс 1 голос — акционер может блокировать важные решения, которые утверждаются тремя четвертями голосов, например, о внесении изменений в устав или реорганизации общества;

· 50% плюс 1 голос — акционер может единолично принимать решения, которые утверждаются большинством голосов, например, об определении размера дивидендов и утверждении аудитора;

· 75% плюс 1 голос — акционер может единолично прини­мать решения по любым вопросам.

По российскому законодательству владелец обыкновенной акции всегда имеет право голоса, а владелец привилегированных акций нет. Однако при определенных обстоятельствах право голоса обыкновенных акций может быть ограничено, а привилегированные акции получают право голоса.

Таблица 7.1.1.

Обыкновенные акции не голосуют

Обстоятельства Правовые последствия
Ограничения в отношении количества голо­сов и (или) акций, которыми может владеть один акционер: когда у акционера больше голосов, чем максимальное количество, которое устав разрешает использовать на общем собрании На общем собрании нельзя подать больше голосов, чем максимальное количество, установленное уставом
Акции общества в собственности общества (казначейские акции): когда общество владеет размещенными обыкновенными акциями в силу следующих обстоятельств: учредители не оплатили акции полностью в течение периода, когда они обязаны были это сделать; общество выкупило размещен­ные обыкновенные акции Не разрешается голосовать на общем собрании
Одобрение сделки с заинтересованностью: обыкновенные акции, принадлежащие акционеру, который является заинтересованной стороной в сделке Не разрешается голосовать при одобрении сделки, в соверше­нии которой заинтересован данный акционер
Предложение о выкупе акций при совершении сделки по приобретению контроля, т. е, в случае, если акционер самостоятельно или совместно с аффилированными лицами приобрел 30% или более 30% обыкновен­ных акций До даты направления в открытое общество обязательного предложения о выкупе остальных акций контролирующий акционер и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30%, остальные акции не считаются и при определении кворума не учитываются

Таблица 7.1.2.

Привилегированные акции получают голос

Обстоятельства Право голосовать
Реорганизация или ликви­дация   Владельцы привилегированных акций вправе голосовать по вопросам повестки дня, которые непосредственно связаны с реорганизацией и ликвидацией общества
Внесение в устав измене­ний, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа   Владельцы привилегированных акций определенного типа могут голосовать по вопросам внесения в устав изменений, которые ограничивают права, предоставляемые привилегированными акциями этого типа
Необъявление дивидендов по некумулятивным приви­легированным акциям Владельцы некумулятивных привилегирован­ных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собра­ниях до первой выплаты дивидендов по указан­ным акциям в полном размере
Частичная выплата дивиден­дов по некумулятивным при­вилегированным акциям
Необъявление дивидендов по кумулятивным привилеги­рованным акциям   Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопро­сам повестки дня на всех общих собрания до момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере  
Частичная выплата дивиден­дов по кумулятивным приви­легированным акциям  

 

2. Право обжалования решений общего собрания.

Акционер вправе обжаловать в суде решение общего собрания акционеров общества, если:

· решение принято с нарушением законодательства илиположений устава;

· решение нарушает права и законные интересы акционера;

· акционер не участвовал в общем собрании или голосовал против принятия указанного решения.

Акционер, обжалующий решение общего собрания, должен подать заявление в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

3.

Право на получение информации о деятельности общества.

Любой акционер имеет право получать информацию о деятельности общества. Даже если акционер владеет одной акцией, у него есть право доступа к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний Совета директоров, годовым отчетам и другим документам общества.

Общество должно дать акционерам возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительна органа общества в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования.

4. Право на свободную передачу акций.

Владельцы обыкновенных и привилегированных акций ОАО вправе отчуждать свои акции любому лицу и по любой цене без согласия общества и других акционеров. При этом не допускается установление преимущественного права общества и других акционеров на приобретение акций.

5. Право на преимущество приобретения дополнительных акций.

Акционеры вправе приобрести дополнительно размещаемые акции пропорционально количеству уже имеющихся у них акций, если общество решает выпустить дополнительные акции или конвертируемые ценные бумаги соответствующей категории и типа, когда общество намеревается увеличить уставный капитал. Тем самым преимущественное право помогает акционерам защитить свою собственность от размывания, которое может привести к частичной утрате ими прав акционеров.

Наличие преимущественного права зависит от формы подписки (открытой или закрытой) и от круга лиц, среди которых проводится подписка (только акционеры или как акционеры, так третьи лица).

· открытая: все акционеры могут приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций);

· закрытая (акционеры и третьи лица): только акционеры, которые голосовали против решения о проведении закрытой подписки среди акционеров и третьих лиц (или не участвовали в голосовании по этому вопросу), могут приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций;

· закрытая (только акционеры): преимущественное право не возникает, если дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги выпускаются путем закрытой подписки только для акционеров и если последние имеют право приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций.

6. Право потребовать выкупа акций акционеров при ликвидации общества

Акционер вправе потребовать от общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций если общество:

· проводит реорганизацию, в то время как акционер голосовал против такого решения общего собрания или не участвовал в голосовании по данному вопросу;

· совершает крупную сделку, в то время как акционер голосовал против такого решения общего собрания или не участвовал в голосовании по данному вопросу;

· утверждает новую редакцию устава или вносит в него изменения и дополнения, которые ограничивают права акционера, в то время как акционер голосовал против этих решений или, не участвовал в голосовании по данным вопросам.

Цену выкупа акций должен определить совет директоров.

Она не может быть ниже рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком. Акционеры имеют право направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих акций не позднее 45 дней с даты общего собрания, одобрившего решение, в связи с которым возникло право потребовать выкупа.

При ликвидации общества акционеры получают часть активов общества пропорционально своей доле в уставном капитале, которая остается после удовлетворения требований кредиторов. Владелец привилегированных акций вправе получить по своим акциям ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе для каждого типа привилегированных акций.

7.

Право на ознакомление со списком акционеров.

Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам владельцам не менее 1 % голосующих акций возможность ознакомиться со списком акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в течение трех дней после получения требования.

8. Право на предъявление иска от имени общества.

Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:

· членами совета директоров;

· генеральным директором;

· членами коллегиального исполнительного органа;

· управляющим или управляющей организацией.

II. В зависимости от степени защищенности прав акционеров законом

Неотъемлемые права — это права, которых акционер не может быть лишен по инициативе акционерного общества, ибо права закреплены за ним законодательно. Неотъемлемость прав не может быть уничтожена уставом акционерного общества или решением его любых органов управления.

Отъемлемые права — это права, которые могут быть, а могут и не быть у владельца данной акции. Устав акционерного общества может расширить права акционера за пределы, предоставляемые ему законодательно, но не может их уменьшить или урезать.

III.

Права акционеров в зависимости от природы их возникновения

Безусловные права — права, вытекающие из факта владения акцией:

· участие в общем собрании акционеров;

· получение информации о деятельности общества;

· участие в распределении прибыли;

· возмещение ущерба, причиненного акционеру обществом вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной (или) вводящей в заблуждение информации;

· получение в случае ликвидации общества части имущес­тва, оставшегося после расчета с кредиторами.

Обусловленные права акционеров:

· права акционеров, обусловленные категорией акции (обыкновенными и привилегированными акциями);

· права акционеров, обусловленные типом акционерного общества (ОАО и ЗАО).

IV. Права акционера в зависимости от их характера

Имущественные права акционеров – права, вытекающие из акции как разновидности имущества или объекта собственности:

· приобретение акций акционером;

· отчуждение акций, принадлежащих акционерам;

· получение дохода от принадлежащих акционерам акций в виде дивиденда;

· получение части имущества в случае ликвидации АО;

· возмещение убытков, причиненных акционеру по вине АО.

Неимущественные права акционеров – права, вытекающие из акции как инструмента управления акционерным обществом:

· на участие в управлении акционерным обществом (участие в работе общего собрания акционеров, голосование на общем собрании акционеров, осуществление контроля за деятельностью АО);

· на получение информации о деятельности общества.

V. Трудовые права акционеров — работников

Трудовые права появляются у акционера, если он член трудового коллектива предприятия, акциями которого владеет. Как правило, такая ситуация характерна для акционерных обществ, созданных в ходе приватизации.

Виды трудовых прав отражены в ст. 2 ТК РФ. Но когда работник является одновременно акционером, он располагает набором дополнительных возможностей влиять на деятельность администрации предприятия с целью предупреждения нарушения ею трудовых прав.

Преимущества работника акционера следуют из прав, удостоверенных акцией:

· имущественные права акционера позволяют работнику иметь возможность получать дополнительный доход одновременно с заработной платой;

· неимущественные права акционера позволяют работнику непосредственно участвовать в управлении предприятием и контролировать текущую деятельность АО.

Отстаивая свои права, работники – акционеры вправе объединяться и в зависимости от общей доли могут приобретать те или иные права и возможности влияния.

Разрешенная законом передача прав на участие в общем собрании акционеров своему представителю позволяет работнику – акционеру привлечь для решения своих проблем компетентных лиц, например профсоюз, и избежать давления со стороны администрации на каждого отдельного работника.

Текущую деятельность акционерного общества работники – акционеры могут контролировать в двух формах:

· текущего документарного контроля;

· управленческого контроля.

Для управленческого контроля работники – акционеры могут избрать на годовом собрании акционеров в состав совета директоров или в ревизионную комиссию своего представителя.

Если по каким – то причинам работникам – акционерам не удалось включить своего представителя в состав ревизионной комиссии, то согласно закону они могут инициировать проверку финансово – хозяйственной деятельности общества, собрав не менее 10% голосов.

Помимо прав у акционеров есть также и обязанности:

· полностью оплатить приобретенные ими акции;

· своевременно информировать регистратора об изменении своих данных;

· раскрывать информацию при превышении определенных пределов владения акциями;

· раскрывать информацию при намерении приобрести дополнительные акции;

· раскрывать информацию при намерении получить контроль над обществом.

©2015-2018 poisk-ru.ru
Все права принадлежать их авторам. Данный сайт не претендует на авторства, а предоставляет бесплатное использование.
Нарушение авторских прав и Нарушение персональных данных

Права акционеров, классификация акционеров в зависимости от их прав

Предыдущая3456789101112131415161718Следующая

По общему правилу права акционера определяются тем типом (категорией) акций, которыми он владеет. В этом смысле выделяют привилегированные и обыкновенные акции. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса, что компенсируется в соответствии законодательством либо установленным дивидендом*, либо так называемой ликвидационной стоимостью. В определенных случаях владельцы таких акций получают право влиять на деятельность акционерного общества. Они участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Также владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса на общем собрании акционеров при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и пр. Кроме того, владельцы привилегированных акций, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором было принято решение о невыплате дивидендов или решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Иная ситуация с владельцами обыкновенных акций. Закон указывает: акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества. Таким образом, теоретически все акционеры имеют равный набор прав для реализации собственных интересов. С практической же точки зрения надо понимать, что реальное влияние (корпоративная власть) зависит, помимо типа (категории) акций от следующих обстоятельств:

· количества (пакета) акций, которыми владеет акционер;

· наличия какого-либо специального соглашения с акционерным обществом или от соглашения акционеров;

· правового статуса акционера.

Владение определенным пакетом акций — существенный фактор, определяющий степень корпоративных возможностей акционера. При владении менее чем 1 % голосующих акций корпоративные возможности ограничиваются формальными правами, предоставленными Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Владелец более 1 % голосующих акций имеет право потребовать данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Акционер, владеющий в совокупности неменее чем 1 % размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, если такие убытки причинены их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

За акционерами, владеющими не менее чем 2 % акций, закрепляется право вносить неограниченное количество предложений в повестку дня годового собрания. Акционеры также вправе выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества и счетную комиссию.

Владелец не менее чем 10 % голосующих акций общества вправе потребовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ст.

91 и 92) закрепляет за акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 25 % голосующих акций общества, право доступа к документам бухгалтерского учета (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение) и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления).

Акционерное общество, к которому осуществляется присоединение, или которое участвует в слиянии, при владении в корпорации, которая к нему присоединяется или с которой сливается, 75 % акцийи более, получает право применять соответствующие статьи законодательства об акционерных обществах о заинтересованных сделках, возникающих в процессе такой реорганизации.

В соответствии со ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществе, в котором все100 % голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Фактически акционер получает право не придерживаться формальностей закона при проведении необходимых решений.

Владение определенным пакетом акций фактически предопределяет и степень корпоративного контроля со стороны акционера определенных управленческих решений. Для определения степени влияния на процесс управления обществом определенного пакета акций используются понятия контрольный и блокирующий пакеты акций, миноритарный и мажоритарный акционеры.

Корпоративный контроль выражается следующим образом:

а) в количестве голосов, необходимых для принятия соответствующих решений. Более 50 % голосов позволяют контролировать решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, кроме тех, для принятия решения по которым закон или устав предусматривают квалифицированное большинство голосов.

Когда анализируют ситуацию владения более чем 50 % акций, говорят о контрольном пакете, который представляет собой минимальную долю акций, дающую возможность их владельцам осуществлять фактический контроль за деятельностью акционерного общества. Теоретически контрольный пакет акций начинается с владения 50 % плюс одной голосующей акцией, хотя практически при широкой распыленности акций контрольный пакет может составлять в номинальном выражении и меньшее число акций. Контрольный пакет, составляющий более 50 % голосующих акций, дает его владельцу право принимать любые решения по повестке дня общего собрания акционеров, исключая те, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов (п. 2 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С учетом того, что кворум для проведения общего собрания акционеров составляет 50 % плюс одна голосующая акция, владение контрольным пакетом позволяет уменьшить риск проведения «альтернативного» собрания акционеров, а также исключает возможность признания собрания акционеров с участием данного владельца неправомочным по причине отсутствия кворума, что в значительной степени уменьшает зависимость от других акционеров и позволяет оказывать большее влияние на деятельность общества. Более двух третей голосов позволяют контролировать принятие решений по вопросам, для которых уставом акционерного общества предусмотрено данное количество голосов (порядок ведения общего собрания акционеров). Более трех четвертей голосов позволяют контролировать принятие решений по вопросам, для которых законом или уставом акционерного общества предусмотрено данное количество голосов: о внесении изменений и дополнений в устав или его утверждении в новой редакции; реорганизации; ликвидации, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретении обществом размещенных акций; одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества; о приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом, а также по вопросам, связанным с размещением эмиссионных ценных бумаг общества (ст. 39 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

б) в количестве голосов, достаточных для блокирования принятия соответствующих решений. Здесь градация такова: 25 % и более; более одной трети голосов; 50 % голосов и более позволяют блокировать все решения.

Владелец 25 % плюс одной акции обычно имеет блокирующий пакет акций. Такой пакет наделяет его владельца правом блокировать принятие общим собранием акционеров общества решений в случаях, когда в соответствии с законом и уставом общества для их принятия требуется не менее трех четвертей голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. К таким вопросам относятся: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение обществом размещенных акций.

В практике используют также понятия «мажоритарный»и«миноритарный»акционеры. Первым считается лицо, имеющее возможность определять решения, принимаемые органами управления общества, за счет преобладающего участия в его акционерном капитале. При этом статус мажоритарного акционера определяется, как правило, с учетом принадлежащей ему доли голосующих акций. В различных условиях пакет мажоритарного акционера составляет от 30 до 75 % акций общества. Наиболее характерный случай — 50 % плюс один голос. В свою очередь пакет миноритарного акционера в основном не позволяет оказывать влияния на деятельность общества. Даже в случае избрания представителей миноритарных акционеров в органы управления общества возможность его влияния будет ограничена. Тем не менее участие миноритарных акционеров может оказаться значительным при решении ряда вопросов, относящихся к компетенции органов управления общества.

Помимо определенного пакета акций, большое значение для определения влияния акционера имеют его соглашения с обществом или акционеров между собой. В соответствии со ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, только если это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.

Другая ситуация — так называемые акционерные соглашения, получившие в последнее время широкое распространение.

Их восстребованность практикой объясняется тем, что, если в акционерном обществе несколько стратегических акционеров, заинтересованных в его деятельности и полностью (совместно) контролирующих акционерную власть (принятие решений в органах управления), то у этих акционеров возникает объективное желание достигнуть соглашения об основных принципах взаимодействия и порядке принятия решений по основным вопросам управления. Соответственно предметом таких соглашений является порядок совместных действий участников соглашения по управлению.

Акционеры различаются и в зависимости от правового статуса. Здесь можно выделить особенности, присущие государству как акционеру, которыми не обладают все иные категории акционеров. В частности, в акционерных обществах, где введена «золотая акция», интересы государства абсолютно превалируют над интересами не только акционеров, но и других участников корпоративных отношений. «Золотая акция» предоставляет государству права в части блокирования принятия определенных решений органами управления корпорации.

Однако «золотой акцией» особенности статуса государства как акционера не исчерпываются. К примеру увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 % голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Особо следует упомянуть о правах иностранных акционеров, владеющих акциями через депозитарные расписки.

Лица, владеющие депозитарными расписками, выпущенными на акции российского эмитента, не признаются акционерами с точки зрения российского законодательства. Для российского эмитента владельцем акций, составляющих базисный актив депозитарной расписки, будет являться привлеченный банком-депозитарием российский депозитарий (custodian), на чьем счете будет депонирована акция. Исходя из природы депозитарной расписки ее владельцу должны быть предоставлены такие же права, как если бы он владел акцией напрямую.

Совокупность всех акционеров общества, как мажоритарных, так и миноритарных, заключивших между собой соглашение или не интересующихся деятельностью общества образует структуру акционерного капитала.

Структура акционерного капитала отражает «расстановку сил» владельцев. Анализ такой структуры может очень многое сказать о соответствующем акционерном обществе: есть ли контрольный акционер; насколько распылена структура и насколько она подвержена рейдерским атакам через скупки и т.д.

Для определения структуры акционерного капитала значение имеет правовой статус лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества [резидент (нерезидент), физическое лицо (юридическое лицо)]. Также в зависимости от того, является ли зарегистрированное лицо собственником акций либо осуществляет лишь фактическое владение ими, выделяют реальных и номинальных держателей.

Предыдущая3456789101112131415161718Следующая

Доход — акционер

Cтраница 2

Подходы к выработке дивидендной политики предприятия должны базироваться на тезисе, что доходы акционеров по ценным бумагам должны быть возможно максимальны. Это следует из смысла создания акционерного общества. Доход по ценным бумагам складывается из двух составляющих: дивидендных выплат и рыночной цены акций. Если дивидендные выплаты — величина реальная, то рост рыночной стоимости акций для акционера — величина, существующая потенциально. Рыночная стоимость акций для акционера имеет смысл только при продаже акций, и, соответственно, дивиденды по этим акциям как источник дохода для акционера при продаже теряют смысл. Существует обратная зависимость между объемом прибыли, направляемым на дивиденды, и ростом рыночной ( курсовой) стоимости акций.  [17]

На структуру капитала определяющее влияния оказывает уровень налогообложения: чем выше налог на доходы акционеров, тем выгоднее заемное финансирование, и наоборот.  [18]

Выкуп акций, обеспечивая отсрочку налогов на дивидендные выплаты, позволяет минимизировать налогообложение доходов акционеров, а также достичь желаемой структуры капитала и увеличить прибыльность одной акции.  [19]

Вообще говоря, финансовый риск включает как возможный риск неплатежеспособности, так и возможность изменения доходов акционеров по обыкновенным акциям. По мере того, как увеличивается задолженность фирмы, возрастают доля арендного финансирования, доля привилегированных акций в структуре капитала фирмы и постоянные выплаты, а вместе с ними вероятность банкротства. Для наглядности рассмотрим 2 фирмы, идентичные во всех отношениях за исключением уровня левереджа. У обеих ожидаемая прибыль до выплаты процентов и налогов 80 000 дол.  [20]

Акции предприятий выпускаются достоинством 10 тыс. руб., 25 тыс., 50 тыс. и 100 тыс. руб. Размер доходов акционеров устанавливается администрацией предприятий, выпустивших акции, после обсуждения результатов их деятельности за год на собрании держателей акций. Возможен выпуск акций предприятий без фиксированного уровня дохода. Акции предприятий продаются также банкам, доходы которых по акциям включаются в их прибыль при расчете платежей в госбюджет.  [21]

К недостаткам АО относят двойное налогообложение владельцев акций ( налог сначала взимается с дохода АО, потом — с дохода акционера); строгая регламентация деятельности не только законодательством, но и уставом корпорации; отстраненность большинства владельцев акций от управления АО.  [22]

Иными словами, такой анализ необходим для установления экономического срока действия проекта, который определяется как период эксплуатации проекта, максимизирующий доходы акционеров.  [23]

Хотя сама по себе бонусная эмиссия внешне выглядит как техническая операция, тем не менее она может, как и эмиссия прав, иметь последствия для дохода акционера. Если ABC проводит бонусную эмиссию с коэффициентом один к одному и хочет заплатить такое же количество денег в виде дивиденда после эмиссии, то она должна будет наполовину уменьшить дивиденд на акцию. Акционер, который получал 10 пенсов по одной акции, теперь получает такой же доход, но уже по 5 пенсов по каждой из двух акций. Если же ABC сохраняет дивиденд в 10 пенсов на акцию, то она фактически вдвое увеличивает выплаты. Время от времени компании повышают свои дивиденды путем выплаты постоянной суммы на акцию, но при этом осуществляя небольшие регулярные бонусные эмиссии с такими коэффициентами, как один к десяти.  [24]

Как правило, капитальный бюджет российских предприятий крайне скуден, поэтому перед руководством стоит задача выбрать такую комбинацию проектов, которая в рамках имеющихся денежных средств даст наибольшее увеличение доходов акционеров. Эта задача сводится к подбору комбинации проектов, которая максимизирует ЧТС.  [25]

В значительной мере ROE является развитием коэффициента ROA, поскольку он вводит решения компании о финансировании операций в показатель оценки прибыльности; иными словами, он выявляет степень, в которой механизм финансового рычага способен увеличить доходы акционеров. ROE показывает ежегодный приток прибылей акционерам, которые для акционеров компании Мэркор составляют около 9 % на каждый доллар собственного капитала. Общее правило для инвестора состоит в поиске компаний с высоким или растущим показателем ROE, и, напротив, инвестору рекомендуется опасаться компаний со снижающимся ROE, поскольку со временем это может привести к ряду серьезных проблем.  [26]

И, наконец, акционерная форма объединения на единой правовой основе всех участников, обеспечивает эффективную реализацию коллективной собственности и дает реальную возможность посредством акций обеспечить контроль и управление хозяйственной деятельностью, привлечь средства для расширения, модернизации и диверсификации производства, а также является дополнительным источником доходов акционеров.

 [27]

Акционеры в обмен на предоставление своих средств организации получают дивиденды. Доход акционеров будет равен затратам организации по обеспечению данного источника средств.

Поэтому с позиции хозяйствующего субъекта цена такого источника приблизительно равна уровню дивидендов, выплачиваемых акционерам.  [28]

Для завершения рассмотрения нужно обсудить подраз — F. В подразделе F некоторые виды доходов американских акционеров от CFC ( контролируемых иностранных корпораций) рассматриваются как подлежащие налогообложению по образцу, принятому для S-корпораций, хотя и не совершенно так, и независимо от того, была ли прибыль репатриирована в пользу американских акционеров.  [29]

Это ситуация, при которой вся чистая прибыль направляется на развитие, а акционерам не выплачиваются дивиденды. Ситуация отчасти оправданная, если учесть, что доход акционера складывается из двух частей: первая часть — это текущие дивиденды; вторая часть — это приращение стоимости капитала и рост стоимости акций.  [30]

Страницы:      1    2    3

Текст научной статьи на тему «РОЛЬ КОНТРОЛИРУЮЩЕГО (МАЖОРИТАРНОГО) СОБСТВЕННИКА В СОВРЕМЕННЫХ КОРПОРАТИВНЫХ РЕАЛИЯХ»

ОБЩЕСТВО И ЭКОНОМИКА, № 4, 2014

© 2014 г. Сергей Луценко

ведущий эксперт Контрольного управления Президента Российской Федерации. (e-mail: scorp_ante@rambler.ru)

РОЛЬ КОНТРОЛИРУЮЩЕГО (МАЖОРИТАРНОГО) СОБСТВЕННИКА В СОВРЕМЕННЫХ КОРПОРАТИВНЫХ РЕАЛИЯХ

В статье рассматривается действующая поведенческая модель контролирующего собственника, его влияние на стоимость компании. Анализируются агентская проблема между контролирующими собственниками и миноритариями, позиция контролирующего собственника (действующая модель поведения), причины вмешательства в хозяйственную деятельность компании. Освещаются возможности разрешения (недопущения) конфликтов интересов между заинтересованными участниками.

Ключевые слова: контролирующий собственник, менеджмент, разрушение стоимости, управление, агентская проблема.

В действующем законодательстве отсутствует четкое определение понятия контролирующий (мажоритарный) собственник. Попытаемся уточнить его, обратившись к определению из Рекомендаций Базельского комитета по банковскому надзору «Принципы совершенствования корпоративного управления» (приняты в г. Базеле в октября 2010). В этих Рекомендациях под контролирующим собственником понимается акционер (собственник), обладающий контрольным пакетом акций (блокирующим пакетом акций) организации или иным образом оказывающий существенное влияние (доминирующее, чрезмерное) на деятельность организации.

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться, в частности, интересы контролирующих (крупных) акционеров и мелких собственников, а также контролирующих акционеров и менеджмента, одной из основных задач корпоративного законодательства является обеспечение баланса их законных интересов (Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 № 681-О-П).

В частности, Берле и Минз1 обращают внимание на то, что камнем преткновения при обеспечении баланса интересов участников является

1 Berle A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. New York. MacMillan Publishing Co. 1932. P. 69-118.

агентская проблема, которая, в свою очередь, является результатом разделения прав на денежные потоки (экономические интересы) и контроля. Другими словами, когда контролирующие собственники или руководители компании имеют интересы, отличные от интересов других собственников (миноритариев), имеют несоответствующие (нерелевантные) стимулы, стремясь к максимизации своего благосостояния. Например, они могут извлекать необоснованные, чрезмерные частные выгоды и привилегии, которые разрушают не только существо корпоративного управления (механизмы, с помощью которых менеджмент действует в интересах акционеров), но и стоимость самой компании.

В акционерном обществе все права члена компании вытекают из его права собственности на определенное количество акций и производны от количества акций, находящихся в собственности члена акционерного общества. Личное участие члена общества в управленческих вопросах напрямую связано с находящимися в его собственности акциями (Определение Конституционного Суда РФ от 02.11.2011 № 1486-О-О). Позиция Конституционного Суда РФ корреспондирует с позицией Берле и Минза в отношении связи агентской проблемы с разделением прав собственности и контрольных прав.

Идеально роль контролирующего собственника определена Конституционным Судом РФ в Постановлении от 25.05.2010 № 11-П. Она предполагает заинтересованность в эффективности управления, разрешение проблем, связанных с несением финансового бремени, посредством эффективного контроля (мониторинга) за деятельностью менеджмента (исполнительного органа) компании. Хотя, на самом деле, роль контролирующего собственника может быть и отрицательной (в российских реалиях), влекущей разрушительные последствия для компании (в частности, вывод активов, с использованием сделок, имеющим туннельный эффект (tunneling)).

В любом случае, роль контролирующего собственника в компании является существенной. Как отмечает Эдманс1, свою сущность контролирующий собственник может раскрыть через механизм прямого вмешательства в деятельность компании (право голоса).

Контролирующие (крупные) акционеры могут, напротив, обострить, а не решить агентскую проблему. Даже если действия данных собственников, направлены на капитализацию стоимости компании, их присутствие может сократить ее стоимость: угроза вмешательства может разрушить управленческую инициативу, присутствие может снизить ликвидность

1 Edmans A. Blockholders and Corporate Governance // Working Paper. London Business School. University of Pennsylvania. National Bureau of Economic Research (NBER). European Corporate Governance Institute (ECGI). Centre for Economic Policy Research (CEPR). 2013. P. 1-43.

компании. Вместо того, чтобы максимизировать стоимость, они могут извлекать личную выгоду. Данные действия реализуются недобросовестными руководителями компаний, которые, в свою очередь, могут являться одновременно контролирующими собственниками дочерних компаний. Причем ущерб деловой репутации наносится именно контролирующему собственнику, а не недобросовестному руководителю.

Обратимся к примеру из национальной правоприменительной практики.

Руководитель материнской компании, которая, в свою очередь, являлась контролирующим собственником по отношению к дочерним компаниям, посредством оформления согласий на отчуждение пакетов акций, которыми они владели, и изменений степени корпоративного влияния на управление совершил незаконное отчуждение ценных бумаг дочерних компаний не по рыночным ценам аффилированным лицам, ставшим выгодоприобретателями. Факт конфликта интересов (заинтересованности) руководителя материнской компании (контролирующего собственника) и его аффилированность с выгодоприобретателями правоприменителем был доказан. Более того, факт конфликта интересов (заинтересованности) и аф-филированности с выгодоприобретателями был скрыт от акционеров, что подтверждается периодом получения информации по прошествии трех лет с момента событий. Другие акционеры (миноритарии) были лишены возможности принимать эти решения на собрании и их оспаривать в суде в обычном порядке прямого корпоративного спора. Это свидетельствует о превышении полномочий генерального директора и злоупотреблении правом. Миноритарные акционеры являются слабой стороной в корпоративных отношениях согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, представленной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П.

Оценивая наличие негативных последствий одобрения основным обществом (материнской компании) сделок с участием дочерних обществ, правоприменитель отметил, что отчуждение имущества дочернего общества, акции которого полностью принадлежат основному обществу, свидетельствует о нарушении прав и законных интересов акционеров основного общества, поскольку отсутствует эквивалентное встречное предоставление, и акционеры лишаются на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного общества и получать выгоды от его использования в своих интересах (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу № А56-38334/2011).

В данном случае руководитель действовал от имени материнской компании (контролирующего собственника) с превышением полномочий (получая личные выгоды), выводя активы из дочерних компаний, тем самым разрушая основополагающие принципы управления — разделения прав на денежные потоки (экономические интересы) и контрольные права.

Рассматривая особенности контролирующего (крупного) акционера в российских корпоративных реалиях, автор предлагает механизмы улучшения качества корпоративного управления, в том числе, через непосредственное вмешательство со стороны контролирующего собственника в хозяйственную деятельность компании.

Действующая модель поведения контролирующего собственника. В России сложилась модель рыночной экономики со структурой собственности, в которой доминирует один или группа из нескольких контролирующих акционеров. В свою очередь, контролирующий собственник склонен рассматривать компанию как свою личную собственность, как созданные им личные активы, минимизируя выплаты любым другим акционерам, стремясь получить выгоды от компании в форме прямого доступа к денежным потокам (Распоряжение Правительства Москвы от 08.09.2006 № 1766-РП «О систематизации мер по пресечению и предупреждению противоправных действий на финансовом и фондовом рынках»).

Контролирующий акционер постоянно вмешивается в деятельность компании, чтобы извлечь частные выгоды от своего доминирования.

Тем самым он сознательно идет против правила акционерного общества, которое сформулировал правоприменитель.

Акционерные общества имеют своей целью «объединение капиталов», при этом предполагается, что все акционеры должны действовать слаженно, соблюдая правила корпоративной этики, осуществляя свою деятельность на доверии, в целях создания стабильной работы предприятия, способного конкурировать с иными участниками гражданского оборота.

Создание ситуации, при которой возникают внутрикорпоративные конфликты, при которых одни акционеры необоснованно получают определенные приоритеты, является недопустимым.

В частности, доминирующий акционер своим стремлением к вмешательству в хозяйственную деятельность компании показывает, что его действия направлены на сохранение за собой единолично корпоративного контроля над компанией: принимая решения не выплачивать дивиденды другим акционерам, определяя самостоятельно приоритет направления данных денежных средств. При этом контролирующий акционер злоупотребляет своим правом участвовать в голосовании на общем собрании акционеров (используя свое доминирование) и исключает возможность получения дивидендов остальными акционерами, нарушая не только их права, но и препятствуя принятию с их стороны управленческих решений (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 № 15АП-9813/2013 по делу № А53-3054/2013).

4 Общество и экономика, № 4

Говоря по-другому, доминирующий пакет акций предопределяет интервенционные стимулы1. Как показывает вышеприведенный приме

Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.

Показать целиком

Пoхожие научные работыпо теме «Социология»

Вам также может понравиться

Об авторе admin

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *