Выход из ооо

Вопросы защиты корпоративных прав физических лиц действующих участников общества, включая выход учредителя из ООО, в Украине остаются актуальными и востребованными долгое время. Об этот свидетельствует судебная практика, многочисленные обращения за консультативной помощью. В некоторых случаях бывает гораздо проще открыть ООО автономно, чем оформлять принудительный выход учредителя.

Из данной публикации предприниматели узнают, как выйти из состава учредителей при наличии намерений прекратить участие в ООО. Здесь же рассматриваются случаи выхода участника по причине смерти и при исключении из ООО, и конечно же выход из общества по личному желанию.

Содержание

Выход учредителя из ООО собственное волеизъявление

В правовом поле Украины корпоративные права участников обществ регулируют:

  • Гражданский кодекс (ГКУ);
  • ЗУ "О хозяйственных обществах" (ЗУ № 1576);
  • Положения уставов ООО.

Право на добровольный выход из состава учредителей ООО Украина закрепила в ст. 148 ГКУ, ст. ст. 10, 54 ЗУ № 1576. Оно рассматривается как безусловное волеизъявление участника по прекращению корпоративных правоотношений, имеющихся между ним и ООО. Участник может реализовать свое право в любое время без объяснения причин.

Законодательством не устанавливается пошаговый алгоритм действий при реализации права на выход из учредителей ООО, которое не может ограничиваться:

  • решениями органов общества;
  • учредительными документами ООО;
  • обязательствами участника перед ООО;
  • иными обстоятельствами.

Но устав общества может содержать установленный порядок реализации указанного права.

Статьями 147 ГКУ, 53 ЗУ № 1576 участнику ООО представляется право уступки доли (ее части) в уставном капитале. Лица, желающие выйти из состава учредителей ООО, могут продавать (отчуждать) свои доли:

  • одному либо нескольким участникам, которые наделяются законом преимущественным правом приобретателей пропорционально размерам имеющихся долей (если иное не предусматривается уставом);
  • третьим лицам, если устав не устанавливает ограничений по кругу лиц.

Цена в сделке купли-продажи должна предлагаться одинаковой для всех приобретателей и соответствовать рыночному спросу.

При выходе участника из ООО по своему волеизъявлению оформляются:

  • заявление о выходе, удостоверенное нотариусом;
  • документ об уступке доли (безоплатной передаче, дарении, купле-продаже, мене и пр.), который удостоверяется нотариально;
  • протокол собрания участников, фиксирующий решение о добровольном выходе участника; его условия и сроки; порядок расчетов; распределение долей; назначение лица, уполномоченного оформлять изменения в устав.

Исключение учредителей из состава ООО: причины и основания

Нередко складываются ситуации, когда бизнес-партнеры начинают расходиться во взглядах на перспективы сотрудничества. Взаимные претензии возникают по поводу вкладывания в деятельность ООО усилий, различающихся по значимости и объемам. Не способствуют взаимопониманию несовпадение мнений относительно результатов совместного бизнеса.

Тогда возникает вопрос, как исключить учредителя из состава ООО с минимумом проблем. Правовая поддержка профессионалов избавит участников от негативных последствий и поможет урегулировать ситуацию с наименьшими имиджевыми потерями.

Ст. 64 ЗУ № 1576 содержит перечень случаев, в которых может последовать исключение учредителя из состава ООО:

  • систематическое невыполнение либо ненадлежащее выполнение участником обязательств перед ООО и другими участниками, предусмотренных ст. 117 ГКУ, ст. 11 ЗУ № 1576;
  • совершение действий, препятствующих достижению обществом поставленных целей.

Основанием для принятия мер в указанных случаях является аргументированное решение участников ООО, совокупно владеющих свыше 50% всех голосов. Лицо, относительно которого рассматривается вопрос, участия в голосовании не принимает.

Исключение учредителя из состава ООО оформляется протоколом собрания участников.

По умолчанию предполагается, что обоснованность претензий к нему должна подтверждаться наличием соответствующих доказательств.

Смерть участника ООО и выход учредителя из общества

Основанием для смены состава участников ООО может послужить смерть физического лица-собственника доли в уставном капитале. Выход учредителя из состава общества по этой причине регламентируется нормами ст. 147 ГКУ, ст. 55 ЗУ № 1576.

Корпоративные права умершего учредителя наследуются по общим правилам. Однако в уставе может содержаться условие о том, что выход учредителей из ООО после смерти и переход их прав к наследникам осуществляется только при наличии общего согласия иных участников.

Если такого указания не содержится, наследники пользуются преимущественными правами при вступлении в ООО. Формальным основанием для этого является наличие Свидетельства о праве на наследство. Изменения в составе фиксируются соответствующим решением собрания участников, которым вносятся изменения в устав, осуществляется их последующая регистрация.

Выход учредителя из состава ООО ввиду смерти физического лица имеет такие же правовые последствия, как и при добровольном выходе участника, если:

  • наследники отказались от участия в ООО;
  • собрание участников отказалось принимать наследников в состав участников.

Тогда наследникам выдается доля умершего в имуществе ООО по стоимости, определенной на дату смерти. При этом корпоративные права аннулируются, размер уставного капитала подлежит уменьшению с соответствующей регистрацией изменений устава.

Практика показывает, что гораздо выгоднее урегулировать выход из состава учредителей мирным путем. При этом помощь профессионалов-практиков в качестве посредников в конфликтах может оказаться неоценимой.

ООО представляет собой юридическое лицо, имеющее стартовый капитал, состоящий из вкладов участников. Выход участника (учредителя) из ООО возможен по двум причинам:

  • Собственное желание.
  • Исключение из участников фирмы.

Порядок выхода участника из ООО регламентируется законом № 14-ФЗ от февраля 1998 года. В конце весны 2014 года в данный нормативный акт было внесено множество существенных изменений. Устав также может включать в себя, а так же подробно раскрывать положения о выходе из фирмы.

Добровольный выход из ООО

Любое лицо, имеющее вклад в капитале фирмы может выйти из ее состава. Для этого необходимо составить на имя главного руководителя предприятия заявление, в котором указать:

  • Кому вы подаете заявление.
  • От кого данное заявление.
  • Желание о выходе.
  • Причины.
  • Поставить дату и подпись.

Также нужно будет направить уведомления всем членам ООО.

Если лицо решило выйти из деятельности предприятия в форме ООО, то оно имеет право получить полную стоимость внесенного вклада (т.е. всю реальную стоимость своей доли).

Отдельно стоит обратить внимание на порядок выхода из состава учредителей ООО. Это уже более серьезный вопрос и решается он на собрании всех участников. Если решение было принято, то необходимо:

  • Перепродать свою долю другим членам ООО либо третьему лицу. Процедура подробно расписана в статье «Можно ли продать долю в уставном капитале ООО?».
  • Провести сделку по купле-продаже доли и получить расписку об оплате доли.

    Цена продажи доли устанавливается уставом.

  • Произвести оформление продажи доли в ООО.
  • Прийти к нотариусу и оформить у него бумаги, в том числе заявления по образцам Р13001 и Р14001.
  • Обратиться в Росреестр для регистрации продажи доли в ООО и внесения сведений о наступивших изменениях в реестр (ЕГРЮЛ).

Через 6 дней в Росреестре вам выдадут свидетельство, подтверждающее смену учредителя.

Исключение из ООО

В некоторых случаях, предусмотренных уставом фирмы и положениями закона участник может быть исключен из членов предприятия.

Формулировка закона довольно расплывчатая и эти недостатком часто пользуются, если нужно «убрать» из общества неугодного участника. Именно поэтому, Высший арбитражный суд в обзоре практики установил ряд правил:

  1. Единственное основание для исключения – причинение любого вреда фирме.
  2. Участник, обладающий компетенцией исполнительного органа фирмы может быть исключен только если его действия были умышленными, заранее продуманными и принесли вред ООО либо стали препятствием для дальнейшей деятельности.
  3. Член ООО может быть исключен, если он действовал по доверенности и при этом умышленно причинил существенный вред фирме.
  4. Неявка на собрания участников будет основанием для исключения только в тех случаях, если это приносит существенный вред обществу.
  5. Лицо исключается из деятельности компании, если по результатам поданного им на собрании голоса (на общем голосовании) был причинен существенный вред ООО.
  6. Исключению также подлежит лицо, которое сообщает недостоверную информацию о фирме в органы госвласти.
  7. Неоплата части своей доли не является причиной для исключения. В крайнем случае, неоплаченная часть вклада может перейти к ООО.
  8. Исключение лица, который внес вклад в стартовый капитал в размере более 50% от его общей стоимости, возможно только когда он не имеет свободного выхода.

Не знаете как оформить выход участника из ООО? Юристы нашего портала помогут вам.

Выход участника из общества

Написание данной статьи обусловлено желанием обобщить информацию для представителей малого и среднего бизнеса по отдельным вопросам, касающимся выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества (далее ООО).

1. Порядок выхода участника  из общества предусмотрен ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно данной статье закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществунезависимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, участники общества могут реализовать свое право на выход из ООО при условии предварительного получения согласия участников или общества только в случае, если это прямо предусмотрено уставом ООО. При этом обратим внимание, что: а) согласие (решение) от имени самого ООО принимает единоличный исполнительный орган, а не общее собрание участников или иные органы управления общества; б) доля переходит только самому обществу.

2.

Распределение доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.  

Уставной капитал ООО представляет из себя минимальный объем имущества общества, которым последнее отвечает по своим обязательствам перед третьими лицами. Уставной капитал ООО разделен на доли участников. Распоряжаться долей в уставном капитале общества можно только после ее оплаты.

Кстати, при совершении любых сделок в отношении доли необходимо получить документы, подтверждающие исполнение обязанности по оплате в соответствии с законом и договором об учреждении общества. Напомним, что именно договор об учреждении общества содержит информацию о размере, порядке и сроках оплаты доли учредителями (участниками). 

3. Требования к порядку выхода участника из ООО.

Выход участников общества из общества возможен только в случае направления им соответствующего заявления в письменной форме. При этом подобное заявление не может быть отозвано или аннулировано. Однако данное заявление (а точнее, односторонняя сделка) может быть признано недействительным. С момента подачи (передачи обществу) заявления о выходе участника из общества доля данного участника переходит к обществу. Содержание заявления участника должно однозначно позволять определить желание участника выйти из общества.

На практике заявление об исключении из состава участников и выплате ему действительной стоимости также может быть приравнено к заявлению о выходе из общества.

4. Отграничение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 закона об ООО) от отчуждения доли в уставном капитале другому участнику или третьему лицу (ст. 21 закона об ООО). Закон четко и определенно указал на эти различия (рассматриваем вариант, связанный с совершением сделок).

В случае выхода участника из общества, как правило, не требуется получение согласия других участников и общества, и доля переходит к самому обществу. В случае отчуждения доли участником общества также, как правило, не требуется получение согласия других участников общества, но необходимо разрешение, если отчуждение осуществляется третьим лицам.
В случае выхода участника из общества достаточно одного заявления, составленного в письменной форме и направленного в общество. В случае отчуждения доли участником общества необходимо заключение двухсторонних сделок (договоров). По общему правилу, данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

Поэтому при желании купить ООО (приобрести доли участников в уставном капитале ООО) или осуществить продажу доли в ООО целесообразно заключать соответствующий договор, а не пытаться решить вопрос путем выхода из ООО.

5. Выплата стоимости доли участнику общества.

Стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При определении данного отчетного периода может приниматься во внимание и квартальная, и полугодовая, и за 9 месяцев, и годовая отчетность. Для более подробного изучения данного вопроса рекомендуем посмотреть на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 №14092/06, Определение ВАС РФ от 01.03.2012 №ВАС-17141/11.

Однако как показывает практика, наиболее «продвинутые» общества умеют работать с отчетностью. Либо понимают, какие операции и сделки могут повлиять на уменьшение стоимости доли при ее выплате участнику. Поэтому целесообразно перед выходом из общества самому участнику предварительно собрать информацию и документы, которые бы позволили проверить верность проведенных расчетов обществом, либо иметь возможность для оспаривания сделок обществом, либо для взыскания всей стоимости доли. 

5.1. Срок выплаты.

В течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п.2 ст.23 Закона об ООО).

6. Альтернативные варианты поведения при желании участника выйти из общества.

В случае если участник в Обществе один или в случае нецелесообразности совершения подлежащей нотариальному удостоверению сделки по отчуждению доли, можно увеличить уставной капитал Общества с принятием в него нового участника. После регистрации изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников Общества, произвести выход из Общества первого участника. После перехода доли сначала к Обществу, потом она может быть передана и оставшемуся участнику. Остается только решить вопрос с выплатой стоимости доли, ну и подумать о налоговых последствиях. 

P.S. Побудем немного занудами и обратим внимание, что встречающиеся формулировки «куплю ООО», «купить ООО», «продам ООО», «продать ООО» несколько некорректны, т.к. в сделке будет выступать не само ООО, а доли в его уставном капитале, ну и особый интерес представляют не сами доли, а то имущество, которое принадлежит ООО (например, недвижимость). 

 

Дополнительные материалы на данную тему:

а) О выкупе доли при выходе из состава участников общества; 

б) Как рассчитать стоимость доли участника при выходе.

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

1) сопровождение бизнеса;
2) защита интеллектуальной собственности;
3) ведение судебных споров;
4) корпоративная практика;
5) недвижимость;
6) налоговое право.

Рекомендуем почитать наш блог, посвященный юридическим и судебным кейсам (арбитражной практике), и ознакомиться с материалам в Разделе «Статьи».

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург). 

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com 

Юридическая фирма «Ветров и партнеры» 
больше чем просто юридические услуги

Выход из соучредителей ооо

Оглавление:

Выход из состава учредителей ООО

Потому не стоит забывать об учете компании в Налоговой службе. Единственный государственный реестр юридических лиц содержит информацию обо всех зарегистрированных предприятиях на территории Российской Федерации. Важно! Заявителем, в данной ситуации, выступает генеральный директор предприятия.

Он должен передать документы лично в руки представителю налоговой службы. Подача документов должна осуществляться в течение 30 дней с момента получения заявления от учредителя.

  1. либо подать заявление лично в руки налоговиков.
  2. вы можете использовать заказное письмо, отправив на адрес соответствующего отделения ФНС (ищите на сайте https://service.nalog.ru/addrno.do);
  3. через представителя, оформив на него доверенность,
  1. документ, подтверждающий полномочия

В соответствии со п.п.6.1 ст.23 ФЗ Об ООО в случае выхода участника общества из общества его доля в уставном капитале переходит к обществу, которая в течении одного года по решению общего собрания участников общества должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Доля в уставном капитале, перешедшая обществу от выбывшего участника, может быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п.2 ст.24 ФЗ Об ООО).

Действительная стоимость его доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п.п.

6.1. ст.23 ФЗ Об ООО)

При выходе из ООО, как соучредитель, обязан ли я писать заявление генеральному директору? Вообще как это происходит?

Потому что он вернул свое личное. Это примерно также, взял займ и его отдал.

В ООО достаточно подать заявление о выходе в адрес исполнительного органа.

С этого момента вы считаетесь вышедшим из общества. Можно так же продать свою долю другому участнику или с согласия всех третьему лицу если это предусмотрено уставом Это вы нашли перечень документов для сдачи в налоговую инспекцию.

Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Перерегистрацию в налоговой пусть остальные учредители делают. Вам то это уже зачем? Посмотрите статью, чтобы избежать ошибок http://www.audit-it.ru/articles/finance/. зачем вам лишние траты на заверение договора купли-продажи

Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества.

Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать быстро. Надо подготовить документы (или копии), с которыми придти на прием к нашему юристу.

В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам.

Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию); Устав юридического лица, свидетельство о государственной регистрации; Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить спецалисты нашей организации); Иная информация по ситуации (определит юрист).

Выход из соучредителей ооо

Хочу выйти из ООО, но не уверен, как правильно это сделать.

Являюсь соучредителем ООО. Предполагался неплохой доход, но потом ничего не получилось.

Я на эту идею фактически плюнул.

Нашел неплохую работу, вполне всем доволен.

О делах ООО почти ничего за последние годы не знаю (зарегистрировали еще в 2007-м, но я только пару лет активно следил за их работой).

Кроме меня еще два соучредителя и генеральный директор.

По слухам, у них сейчас какие-то темные дела прокручиваются. Я вообще хотел бы выйти из ООО.

Обратился к генеральному, но он начал мне что-то говорить, что именно сейчас выйти из ООО я не могу.

Нужно предупреждать за несколько месяцев и т. д. Мне это кажется подозрительным и незаконным.

Есть какие-то общие правила выхода из ООО? И на что мне нужно обратить внимание, чего опасаться?

При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли.

У меня такая проблема: я — один из трёх учредителей общества с ограниченной ответственностью. Одновременно я являюсь и генеральным директором в нашей компании. В последнее время у меня с моими соучредителями возникают постоянные конфликты. Работать вместе невозможно. Хочу заняться своим делом. Можно ли мне выйти из общества без согласия моих партнёров? Как быть с моей должностью генерального директора?

Могу ли я сам себя уволить?

Ответ юриста

Здравствуйте!
Начнём по порядку: выйти из общества можно только в случае, если это право закреплено в Уставе Компании. Если процедура выхода предусмотрена Уставом, то любой из участников может выйти из общества независимо от согласия остальных участников и самого Общества. Более того, при выходе из общества Вы имеете право на получение действительной стоимости Вашей доли в течение трех месяцев со дня подачи Вами заявления о выходе, если иной срок выплаты действительной стоимости доли не прописан в Уставе. Действительная стоимость доли в Уставном капитале может быть передана вышедшему участнику также в форме имущества.

Алгоритм выхода следующий:

  1. Вы пишите заявление о выходе из общества на имя Генерального директора (в Уставе может быть закреплена обязанность извещать также в письменной форме каждого участника общества)
  2. Вы самостоятельно или с помощью профессиональных юристов заполняете заявление установленной формы на внесение изменений, заверяете его у нотариуса и подаёте в налоговую инспекцию по месту регистрации общества.
  3. Через 5 рабочих дней Вы получаете из налоговой выписку из ЕГРЮЛ, в которой уже нет сведений о Вас как об участнике общества.

Участник считается вышедшим из общества, а к обществу переходит его доля с момента получения обществом заявления участника общества о выходе. Заявление может подаваться лично выходящим из общества участником либо направляться на адрес юридического лица ценным письмом с уведомлением и с описью вложения.

Только нужно помнить об ограничениях по выходу участников из общества, предусмотренных российским законодательством: не допускается выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника и единственный участник не может выйти из общества.

Теперь мы подошли к вопросу об увольнении Вас с должности генерального директора.
Вопросами найма и увольнения сотрудников занимается Генеральный директор Компании. Вы можете написать заявление об увольнении на своё имя, т.к. сами являетесь генеральным директором общества, проработать установленный трудовым кодексом срок и внести запись о своём увольнении в трудовую книжку. Назначением нового директора должны будут заняться оставшиеся после вашего выхода и увольнения участники.

Вам также может понравиться

Об авторе admin

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *